关于对江苏永鼎股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

（原标题：关于对江苏永鼎股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定）

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2024〕227 号

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关于对江苏永鼎股份有限公司及有关责任人

予以通报批评的决定

当事人：

江苏永鼎股份有限公司，A 股证券简称：永鼎股份，A 股证

券代码：600105；

莫林弟，江苏永鼎股份有限公司时任董事长；

莫思铭，江苏永鼎股份有限公司时任董事长、总经理;

赵佩杰，江苏永鼎股份有限公司时任总经理；

吴春苗，江苏永鼎股份有限公司时任财务总监。

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一、上市公司及相关主体违规情况

经查明，江苏永鼎股份有限公司（以下简称永鼎股份或公司）

在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行

为。

（一）定期报告财务信息披露不准确

2024 年 4 月 27 日，公司披露《关于前期会计差错更正的公

告》；2024 年 7 月 4 日，公司披露《关于上海证券交易所对公司

2023 年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》

《关于前期

会计差错更正事项的补充公告》，涉及 2015 年至 2022 年多期相

关财务报表会计差错更正事项。公告显示，公司联营企业上海东

昌投资发展有限公司的房地产板块在销售房产的过程中，未按照

会计准则的要求预提土地增值税清算准备金，公司追溯调整至

2015 年。前期，由于对信息披露规则理解偏差，公司仅对 2022

年度的财务数据进行会计差错更正的披露，后针对 2015 年至

2021 年财务数据进行补充更正披露。

上述会计差错更正后，公司 2015—2022 年度合并资产负债

表中，分别调减总资产 18,337,995.74 元、120,353,077.56 元、

145,124,214.50 元 、 170,622,005.00 元 、 187,657,906.96 元 、

198,726,498.83 元、198,726,498.83 元、210,480,890.20 元，分别

占调整前相应金额的 0.54%、2.92%、3.08%、3.12%、3.01%、

2.70%、2.67%、2.65%。2015—2020 年度合并利润表中，分别调

减利润总额 18,337,995.74 元、102,015,081.82 元、24,771,136.94

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元、25,497,790.50 元、17,035,901.95 元、11,068,591.88 元，分别

占调整前相应金额的 8.49%、31.58%、6.79%、10.06%、22.40%、

2.00%；分别调减归属于母公司股东的净利润（以下简称归母净

利润）18,337,995.74 元、102,015,081.82 元、24,771,136.94 元、

25,497,790.50 元、17,035,901.95 元、11,068,591.88 元，分别占调

整前相应金额的 10.15%、40.72%、8.50%、13.18%、78.73%、

1.98%。2022 年度合并利润表分别调减利润总额、归母净利润

11,754,391.37 元、11,754,391.37 元，分别占调整前相应金额的

5.57%、5.20%。

（二）公司违规发生关联方非经营性资金往来且未及时披

露

2024 年 7 月 4 日，公司披露的《关于上海证券交易所对公

司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》显示，

公司控股子公司分别于 2018 年 9 月、2019 年 9 月向淦贵生提供

70 万元、80 万元借款。淦贵生在 2020 年 12 月 18 日至 2021 年

4 月 15 日期间担任公司副总经理。上述资金及利息于 2024 年 5

月 17 日完成清偿。

公司公告显示，根据相关规定，在过去 12 个月内担任上市

公司董事、监事和高级管理人员的，视同上市公司关联人。2020

年 12 月 18 日至 2022 年 4 月 15 日期间，淦贵生为公司关联自然

人。公司控股子公司向淦贵生提供的前述两笔合计 150 万元的借

款构成违规关联方非经营性资金往来，且公司未披露上述事项。

（三）业绩预告披露不准确

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2024 年 1 月 30 日，公司披露《2023 年年度业绩预减公告》，

预计公司 2023 年度实现归母净利润为 7,000 万元到 10,000 万元。

2024 年 4 月 27 日，公司披露 2023 年年度报告，公司 2023 年度

实现归母净利润 4,325.03 万元。公司 2023 年度实际归母净利润

与预告金额差异幅度约为 38.21%，相关业绩预告披露不准确，

影响了投资者的合理预期。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司多期定期报告财务信息披露不准确，违规发生关联方非

经营性资金往来且未及时披露，年度业绩预告相关信息披露不准

确、未及时更正。公司上述行为违反了《上市公司监管指引第 8

号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《公

开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一

般规定》，《上海证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》（以

下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.4 条、

第 2.1.5 条、第 4.1.3 条、第 6.3.10 条,《上海证券交易所股票上

市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称《股票上市规则（2023

年 8 月修订）》）第 5.1.4 条、第 5.1.5 条、第 5.1.10 条等有关规定。

责任人方面，时任董事长莫林弟作为公司主要负责人和信息

披露第一责任人，时任总经理赵佩杰作为公司经营管理的具体负

责人，未勤勉尽责，对任期内公司多期定期报告财务信息披露不

准确负有责任；时任董事长、总经理莫思铭作为公司主要责任人，

对任期内公司上述违规均负有责任；时任财务总监吴春苗作为公

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司财务管理的具体负责人，未勤勉尽责，对任期内公司多期定期

报告财务信息披露不准确、违规发生关联方非经营性资金往来且

未及时披露负有责任。上述责任人违反了《股票上市规则》第

2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条，

《股票上市规则（2023 年 8 月

修订）》第 5.1.10 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理

人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

针对上述纪律处分事项，公司及有关责任人均回复无异议。

（二）纪律处分决定

鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本

所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 13.2.1

条、第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处

法》

分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对江苏永鼎股份有限公司及时任董事长莫林弟，时任董事长、

总经理莫思铭，时任总经理赵佩杰，时任财务总监吴春苗予以通

报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证券期

货市场诚信档案数据库。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请

你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采

取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违

规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入

排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运

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作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全

体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。

公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运

作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义

务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所

2024 年 11 月 28 日

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