（原标题：关于对浙江天松医疗器械股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定）
浙江天松医疗器械股份有限公司、徐天松、徐斌顶、徐斌峰、方烈：我局在现场检查中发现，浙江天松医疗器械股份有限公司（以下简称公司）存在以下问题：一、截至2018年9月28日，徐天松通过他人证券账户累计持有公司股份80.80万股，占当时公司总股本的1.80%。2019年2月28日至2019年6月17日，徐天松通过他人证券账户累计持有公司股份85.80万股，占当时公司总股本的1.91%。2023年4月26日至2024年4月15日，徐天松通过他人证券账户累计持有公司股份129.79万股，占公司总股本的2.84%。2024年4月15日至今，徐天松通过他人证券账户累计持有公司股份243.75万股，占公司总股本的5.34%。上述股份代持事项导致公司2023年半年报、2023年年报及2024年半年报中股东信息披露不真实不准确。二、创瑞基金与徐斌顶、徐斌峰、徐塘珠、徐天松于2018年8月8月签订《关于浙江天松医疗器械股份有限公司之股份转让协议》及其补充协议，于2018年12月27日签订备忘录，约定昆山创瑞创元投资中心（有限合伙）、上海创昌企业管理服务合伙企业（有限合伙）以5,150万元受让徐斌顶、徐斌峰、徐塘珠及徐天松出让的257.50万股公司股份。若天松医疗于2022年12月未能成功IPO，且不选择被上市公司或其他重组方并购，上述机构投资者有权要求公司控股股东按照8%的年化收益率回购股份。上述对赌协议未披露。上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号、证监会令第161号、证监会令第190号、证监会令第212号）第三条、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第二十条第一款、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号、证监会令第190号、证监会令第212号）第二十一条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》（证监会公告〔2021〕26号）第四十三条的规定。根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第二十条第二款、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号、证监会令第190号、证监会令第212号）第二十一条第二款关于公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责的规定，公司控股股东、实际控制人、董事长徐天松，公司股东、实际控制人、总经理徐斌顶，公司股东、实际控制人、副总经理徐斌峰，时任公司董事会秘书方烈对公司上述行为负有主要责任。根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第六十二条、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）第八十三条、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第190号）第六十七条、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第七十二条的规定，我局决定对公司及徐天松、徐斌顶、徐斌峰、方烈分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应就上述股份代持和对赌协议未披露事项进行整改，并充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，采取有效措施避免再次发生违法违规行为。你们应当在收到本决定书之日起15个工作日内向我局提交书面报告。如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼，复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。浙江证监局
2024年12月5日
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