华益泰康披露申请全国股转公司挂牌的第二轮问询回复：公司全体股东就提名权变动事项不存在纠纷或潜在争议

（原标题：华益泰康披露申请全国股转公司挂牌的第二轮问询回复：公司全体股东就提名权变动事项不存在纠纷或潜在争议）

11月21日，华益泰康披露申请全国股转公司挂牌的第二轮问询回复，其中，公司被要求说明2020年12月董事提名权席位变动的具体情况，包括但不限于变动原因、就变动事项履行的内部审议程序及合法合规性等，公司股东是否就提名权变动事项存在纠纷或潜在争议。

问询中，全国股转公司指出，根据申报文件及前次问询回复，公司第一大股东天津泰科曾于 2017 年 4 月至 2020 年 12 月为公司控股股东，并具有公司超过半数(3/5 席)董事提名权，当前具有 1 席董事提名权。对此，全国股转公司要求企业说明2020年12月董事提名权席位变动的具体情况，包括但不限于变动原因、就变动事项履行的内部审议程序及合法合规性等，公司股东是否就提名权变动事项存在纠纷或潜在争议。

在回复中，华益泰康指出，2020 年 12 月，华益有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 5,293.80 万元增加至 5,446.30 万元，由员工持股平台海盛康认购新增注册资本 16.34 万元， 由诸弘刚认购新增注册资本 136.16 万元。

同月，经华益有限 2020 年临时股东会审议通过《关于<海南华益泰康药业有限公司章程修正>的议案》，《公司章程》由“天津泰科投资合伙企业(有限合伙)可以推荐三名董事人选，海南锦龙阳光投资有限公司可以推荐一名董事人选， 其他股东可以联合推荐一名董事人选”变更为“天津泰科投资合伙企业(有限合 伙)可以推荐一名董事人选，海南锦龙阳光投资有限公司可以推荐一名董事人选， 杭州海达明德创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波海达睿盈股权投资管理有限公司可以联合推荐一名董事人选，创始团队联合推荐两名董事人选。”

天津泰科入股时点，因其持股比例较高，投资金额较大，且公司无其他市场化投资机构股东，作为财务投资人出于保障自身利益的目的拥有三席董事会席位。 但天津泰科自入股公司后未曾主动增持或减持，持股比例因外部市场化融资及公司员工持股平台增资入股而逐步下降，本次董事提名权席位变动前，天津泰科持股比例已下降至 42.14%，不足 50%；与此同时，诸弘刚则通过主动增持使持股比例逐步上升，从而扩大其在股东(大)会层面影响力。随着公司业务稳步发展，考虑到公司实际由诸弘刚主导经营管理，天津泰科作为财务投资人并未委派高级管理人员投入公司日常经营管理，且其他新进财务投资人亦存在委派董事的意图，为完善公司治理结构，促进公司良性发展，经公司股东决议，对董事会席位提名权进行调整。

根据当时有效的《公司章程》，对于章程的修改由股东会以特别决议(所持表决权的三分之二以上)通过。前述议案经公司所有股东赞成通过，天津泰科及其他全体股东按照《公司法》《公司章程》独立履行其表决权，审议程序合法合规，公司全体股东就提名权变动事项不存在纠纷或潜在争议。

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