关于对文投控股股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

（原标题：关于对文投控股股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定）

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2024〕214 号

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关于对文投控股股份有限公司及

有关责任人予以通报批评的决定

当事人：

文投控股股份有限公司，A 股证券简称：*ST 文投，A 股证

券代码：600715；

王 森，文投控股股份有限公司时任副董事长、总经理、董

事会秘书；

熊依森，文投控股股份有限公司时任财务总监。

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一、上市公司及相关主体违规情况

根据中国证监会辽宁监管局《行政处罚决定书》（

〔2024〕2

号）、北京监管局《行政监管措施决定书》（〔2024〕229 号）及

相关公告，文投控股股份有限公司（以下简称文投控股或公司）

在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

（一）未按规定披露大额赔偿责任事项

根据《行政处罚决定书》认定，2018 年 1 月 5 日，文投控

股与南京市六合区人民政府签署了《关于整体开发建设经营江苏

省南京市六合区金牛湖主题乐园和电竞娱乐产业园的合作开发

协议》,约定了金牛湖园区开发项目的具体合作模式。文投控股

按约定与南京金牛湖文化旅游发展有限公司按照 9:1 的出资比例

共同设立项目公司，负责项目开发工作，并由项目公司缴纳了项

目履约保证金。2021 年 1 月 6 日，南京市六合区投资促进工作

领导小组办公室向文投控股下发了《通知函》,告知因文投控股

未能如约推进项目开发工作，项目公司实际缴纳的项目履约保证

金 7,965.32 万元已经作为该项目的违约金。2021 年 4 月 27 日，

文投控股披露了 2020 年年报，将违约金全额确认营业外支出。

文投控股应当在可能依法承担大额赔偿责任时及时披露，其未按

规定及时披露。

（二）未按规定披露重大诉讼、仲裁事项

根据《行政处罚决定书》认定，2022 年 3 月 24 日至 2023

年 2 月 23 日，文投控股发生未披露的诉讼、仲裁事项 28 起，累

计金额 3.14 亿元，占最近一期经审计净资产的 14.82%。根据《证

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券法》第八十条第一款、第二款第十项，文投控股应当在连续

12 个月内累计诉讼、仲裁金额达到披露标准后及时披露，但文

投控股未及时统计并按规定及时披露。此后至 2023 年 8 月 10 日，

文投控股又陆续发生 29 起诉讼、仲裁事项，累计金额 2.44 亿元，

均应当及时披露而未披露。

（三）关联交易披露不规范

根据《行政监管措施决定书》认定，2021 年 12 月，公司未

按关联交易审议和披露与关联方开展的《我们的冬奥》有关项目

合作事项；2021 年、2022 年尚存在其他关联方和关联交易披露

不够完整的情况。

根据公司于 2024 年 10 月 15 日披露的《关于北京证监局对

公司采取责令改正监管措施的整改报告》，2021 年 12 月 10 日，

公司与关联方北京市文化创意产业投资基金管理有限公司（以下

简称文创基金）签署电影《我们的冬奥》投资份额转让协议，约

定文创基金向公司出资 2,000 万元，认购公司电影项目《我们的

冬奥》8%份额，并获得每年 9%的固定投资收益，公司未按关联

交易审议和披露该合作事项。上述关联交易金额占公司 2020 年

经审计净资产的 0.5%。

（四）相关资产核算不规范

根据《行政监管措施决定书》认定，公司未充分关注被投资

单位经营异常等情况，影响其他权益工具计量；耀莱影城、游戏

板块相关商誉减值测试的预测依据不充分；债权投资账龄组合划

分不规范，2022 年部分债权投资减值不充分。

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（五）收入成本核算不规范

根据《行政监管措施决定书》认定，公司部分影视项目在核

算投资份额转让、预收其他投资人款项等时存在收入成本等核算

不准确的情况，影城业务未准确核算会员赠送兑换券相关收入影

响，游戏业务存在少量跨期确认收入问题，冬奥文化业务未及时

调整冲销暂估成本与实际成本相关差异。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司上述行为违反了《证券法》第八十条，《上海证券交易

所股票上市规则（2020 年修订）》

（以下简称《股票上市规则（2020

》）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条、第 10.2.4 条、第 11.12.5

年修订）

条，

《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）

》（以下简称

》）第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.4

《股票上市规则（2022 年修订）

条、第 2.1.6 条、第 2.1.7 条、第 7.4.1 条、第 7.4.2 条，《上海证

券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》（以下简称《股票

上市规则（2023 年 2 月修订）

》）第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.4

条、第 2.1.6 条、第 2.1.7 条、第 7.4.1 条、第 7.4.2 条等有关规定。

责任人方面，根据《行政处罚决定书》认定，对文投控股未

按规定披露大额赔偿责任的行为，时任副董事长、总经理王森在

收到《通知函》当日即知悉该事项，但未在知悉后督促文投控股

依法及时履行信息披露义务，未勤勉尽责，是该违法行为直接负

责的主管人员；对文投控股未按规定披露重大诉讼、仲裁的行为，

时任副董事长、总经理、董事会秘书王森，未能组织文投控股及

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时统计连续 12 个月内累计诉讼、仲裁情况，导致文投控股未能

依法及时履行信息披露义务，未勤勉尽责，是该违法行为直接负

责的主管人员。

同时，时任董事会秘书王森作为公司信息披露事务的具体负

责人，时任财务总监熊依森作为公司财务事项的具体负责人，根

据《行政监管措施决定书》，对文投控股关联交易披露不规范、

相关资产核算不规范和收入成本核算不规范行为也负有责任。

》第 1.4 条、

上述人员违反了《股票上市规则（2020 年修订）

第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条，

《股票上市规则

（2022 年修订）》第 1.4 条、第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、

第 4.4.2 条，

《股票上市规则（2023 年 2 月修订）

》第 1.4 条、第

2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条等有关规定及其在

《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

针对上述部分违规行为，上海证券交易所（以下简称本所）

已分别于 2022 年 1 月 21 日、2023 年 11 月 28 日对公司及相关

责任人作出纪律处分决定（

〔2022〕9 号、

〔2023〕174 号）

，本次

不再重复处理。

对于上述纪律处分事项，规定期限内，公司及有关责任人均

无异议。

（二）纪律处分决定

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通

过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条、第 13.2.3

条以及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关

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规定，本所作出如下纪律处分决定：

对文投控股股份有限公司及时任副董事长、总经理、董事会

秘书王森，时任财务总监熊依森予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证券

期货市场诚信档案数据库。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请

你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采

取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违

规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入

排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运

作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全

体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。

公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》

的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行

忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所

有重大信息。

上海证券交易所

2024 年 11 月 15 日

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