赞同科技披露申请全国股转公司挂牌的第一轮问询回复：柯莱特收购珠海赞同整体对价符合珠海赞同当时的经营情况和未来发展预期

（原标题：赞同科技披露申请全国股转公司挂牌的第一轮问询回复：柯莱特收购珠海赞同整体对价符合珠海赞同当时的经营情况和未来发展预期）

11月18日，赞同科技披露申请全国股转公司挂牌的第一轮问询回复。其中，公司被要求结合珠海赞同出售给柯莱特时的经营情况及资产状况，说明柯莱特收购珠海赞同定价公允性，支付的业绩奖励款项后续流向，业绩奖励对价的确定依据，是否存在其他利益安排，相关价款是否支付完毕，是否存在纠纷或潜在纠纷。

问询中，全国股转公司指出，根据申报文件，2009 年，珠海赞同被柯莱特收购，2016 年公司收购珠海赞同全部股份，出让及收购过程中涉及境内外主体及多方借款流转，实际控制人之一陈波 2012 年 5 月至 2017 年 2 月任柯莱特副董事长，实际控制人之一王宇晖 2011 年 9 月至 2015 年 12 月任柯莱特中融天力信息技术有限公司总经理。对此，全国股转公司要求企业结合珠海赞同出售给柯莱特时的经营情况及资产状况，说明柯莱特收购珠海赞同定价公允性，支付的业绩奖励款项后续流向，业绩奖励对价的确定依据，是否存在其他利益安排，相关价款是否支付完毕，是否存在纠纷或潜在纠纷。

在回复中，赞同科技指出，2009 年 7 月 1 日，柯莱特信息与王宇晖、朱春文共同签署《关于珠海赞同科技有限公司的股权转让协议》，柯莱特信息的境外母公司 CIS 与 iWinco 签署《关 于 LOMO Tech Inc.的股权转让协议》，约定柯莱特信息购买王宇晖、朱春文所持珠海赞同 100%的股权的全部对价同时包含以下部分：(1)柯莱特信息支付现金对价人民币 5,000 万元；(2)由 CIS 向 iWinco 发行 1,216,545 股普通股股份；(3)在珠海赞同达到《关于 LOMO Tech Inc.的股权转让协议》规定的业绩及净利润指标的前提下，由 CIS 向 iWinco 支付业绩奖励，该等业绩奖励的金额不超过人民 币 7,500 万元。

截至 2008 年 12 月 31 日，珠海赞同合并报表净资产为 4,870.30 万元，净利润 711.54 万元，单体报表净资产为 4,999.92 万元，实现净利润 928.74 万元，资产及盈利状况良好。本次交易系各方基于珠海赞同被收购时的经营情况、财务情况等协商确定，交易对价中包括部分业绩奖励对价，亦包含了交易各方对珠海赞同未来发展预期的考虑。因此，本次交易整体对价符合珠海赞同当时的经营情况和未来发展预期，定价公允。

iWinco 于 2011 年 3 月收到的 1,141.5351 万美元(折合人民币 7,500 万元) 业绩奖励由王宇晖、朱春文实际支配使用，根据对王宇晖的访谈、王宇晖及其家庭成员的出入境记录、王宇晖子女入学通知书、相关消费记录、购买的部分实物及照片，其将相关款项用于其个人及家庭境外消费、子女境外教育及生活、境外理财等。

CIS 向 iWinco 支付的业绩奖励系以珠海赞同 2009 年及 2010 年有效净利值目标(注:珠海赞同 2009 年有效税后净利值目标为人民币 1,730 万元、2010 年有效税后净利值目标为人民币 2,160 万元)为基础计算，金额不超过人民币 7,500 万元，具体确定标准如下：

1）若珠海赞同 2009 年有效税后净利值大于或等于人民币 1,730 万元，则业绩奖励=(6,300 万元*珠海赞同 2010 年有效税后净利值/2,160 万元)，但以人民币 7,500 万元为上限;

2）若珠海赞同 2009 年有效税后净利值小于人民币 1,730 万元，则业绩奖励= (6,300 万元*珠海赞同 2010 年有效税后净利值/2,160 万元)-5,000 万元-(5,000 万元*珠海赞同 2009 年有效税后净利值/1730 万元)。

就柯莱特信息收购珠海赞同股权交易，除上述《关于珠海赞同科技有限公司的股权转让协议》《关于 LOMO Tech Inc.的股权转让协议》外，柯莱特及柯莱特的实际控制人、关联方与王宇晖、朱春文及其关联方之间不存在其他协议安排; 同时，《关于珠海赞同科技有限公司的股权转让协议》《关于 LOMO Tech Inc.的股权转让协议》中所述交易对价为本次交易的全部对价，交易双方就本次交易不存在其他任何交易安排。综上所述，各方就本次交易不存在其他利益安排。

前述《关于珠海赞同科技有限公司的股权转让协议》及《关于 LOMO Tech Inc. 的股权转让协议》所述珠海赞同 100%股权的交易对价已支付完毕，具体情况如下：1）柯莱特信息已于 2009 年 7 月支付了现金对价 5,000 万元人民币；2）CIS 已于 2009 年 9 月向 iWinco 发行了 1,216,545 股普通股股份；3）2011 年 3 月，CIS 已向 iWinco 支付了业绩奖励 1,141.5351 万美元(按支付时汇率折算为人民币 7,500 万元)。就柯莱特信息收购珠海赞同的交易，交易各方已按照协议履行了相关约定， 各方就本次交易不存在任何纠纷或潜在纠纷。

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