关于对贵人鸟股份有限公司有关责任人予以通报批评的决定

（原标题：关于对贵人鸟股份有限公司有关责任人予以通报批评的决定）

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2024〕213 号

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关于对贵人鸟股份有限公司有关责任人

予以通报批评的决定

当事人：

张 翼，贵人鸟股份有限公司时任副总经理。

一、上市公司及相关主体违规情况

根据中国证券监督管理委员会福建监管局出具的《行政处罚

决定书》

（〔2024〕8 号）查明的事实，贵人鸟股份有限公司（以

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下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存

在以下违规行为。

（一）公司未按规定披露关联交易

李志华于 2021 年 7 月开始担任公司董事，2022 年 7 月成为

公司实际控制人，2022 年 8 月担任公司董事长。案涉期间，李

志华同时是齐齐哈尔市荣鼎粮食有限公司（以下简称荣鼎粮食）

、

甘南县玉弘粮食购销有限公司（以下简称玉弘粮食）、龙江月盛

利粮食有限公司（以下简称月盛利）、黑龙江诚运粮屹玉米购销

有限公司（以下简称诚运粮屹）等 4 家公司的实际控制人。根据

相关规定，荣鼎粮食、玉弘粮食、月盛利、诚运粮屹是公司的

关联法人。

2021 年 8 月至 2023 年 3 月，公司全资子公司金鹤米程莱农

业（上海）有限公司（以下简称米程莱）、金鹤农业（齐齐哈尔）

有限公司（以下简称金鹤农业）向玉弘粮食、荣鼎粮食、月盛利、

诚运粮屹 4 家关联公司采购粮食产品，共发生关联交易

879,831,895.96 元，公司迟至 2024 年 1 月 20 日才对上述关联交

易予以披露。其中，2021 年 8 月 11 日，米程莱与玉弘粮食签订

《粮食购销合同》,首次发生关联交易。截至 2022 年 1 月，公司

与玉弘粮食连续 12 个月发生关联交易累计金额 56,738,267.68 元，

占公司最近一期经审计净资产的 551.17%；2022 年 5 月至 2023

年 3 月期间，公司与上述 4 家关联公司连续 12 个月内发生关联

交 易 的 累 计 金 额 最 低 为 286,492,760.59 元 ， 最 高 为

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805,909,052.28 元，占公司最近一期经审计净资产的比例最低为

15.69%,最高达 44.15%。

（二）公司 2022 年半年度报告、2022 年年度报告存在重大

遗漏

2022 年 1 月至 6 月，米程莱、金鹤农业与玉弘粮食、荣鼎

粮食、诚运粮屹等 3 家关联公司发生关联交易金额

450,189,775.39 元，占公司 2022 年上半年净资产的 24.96%。

2022 年 1 月至 2022 年 12 月，米程莱、金鹤农业与玉弘粮食、

荣鼎粮食、月盛利、诚运粮屹等 4 家关联公司发生关联交易金

额 734,901,731.59 元，占公司 2022 年净资产的 43.16%。根据相

关规定规定，公司应在 2022 年半年度报告、2022 年年度报告中

对上述关联交易进行披露，但公司未披露，导致公司 2022 年半

年度报告、年度报告存在重大遗漏。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司未按规定披露关联交易，2022 年半年度报告、2022 年

年度报告存在重大遗漏，严重影响投资者知情权。前述行为违

反了《中华人民共和国证券法》第七十八条、第七十九条，《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度

报告的内容与格式》

（证监会公告〔2021〕16 号）第三十九条，

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年

（证监会公告〔2021〕15 号）第五十四条，

度报告的内容与格式》

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《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）

第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.3 条、第 2.1.7 条、第 6.3.7 条等有

关规定。针对上述违规事实，上海证券交易所（以下简称本所）

已于 2024 年 3 月 13 日对公司及有关责任人作出纪律处分决定

（

〔2024〕52 号）

。

责任人方面，根据《行政处罚决定书》认定，公司时任副总

经理张翼未勤勉尽责，对公司未按规定披露关联交易事项、

2022 年半年度报告及年度报告披露存在重大遗漏事项负有责任，

违反了《股票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条等

有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》

中作出的承诺。

（二）当事人申辩意见

对于上述纪律处分事项，公司时任副总经理张翼回复异议。

张翼提出：一是公司实际控制人未向公司披露其与标的公司的关

联关系，直至接受现场检查后才告知关联关系情况，公司年审机

构未能发现关联关系充分适当证据，并出具无保留审计报告。二

是其分管法务工作，核查关联方及关联交易不是其职责，相关关

联交易定价公允，合同流、发票流、货物流齐备。

（三）纪律处分决定

针对上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律

处分委员会审核后认为：一是根据《行政处罚决定书》的认定，

公司未按规定披露关联交易，且 2022 年半年报、年报存在重大

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遗漏，相关违规事实清楚，张翼对公司违规行为负有责任，对其

所称不知情、不分管等异议理由不予采纳。二是公司与关联方持

续多年发生大额交易和资金往来，公司 2022 年财务报告被出具

保留意见、内部控制被出具否定意见，本所也已针对关联关系发

函督促提醒，但公司及相关责任人仍未能采取切实有效措施识别

关联关系，直至行政监管调查介入后才发现并整改。相关责任人

未能提供证据证明其已就关联关系等事项采取充分有效的勤勉

尽责措施，其所称实际控制人未告知、年审机构未查明、交易定

价公允等异议理由不能成为减免责任的合理理由。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通

过，根据《股票上市规则》第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律

处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如

下纪律处分决定：

对贵人鸟股份有限公司时任副总经理张翼予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证券期

货市场诚信档案数据库。

上海证券交易所

2024 年 11 月 13 日

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