凯龙洁能披露申请全国股转公司挂牌的第一轮问询回复：公司股东持有公司股份均系真实持有，不存在股份代持的情况

（原标题：凯龙洁能披露申请全国股转公司挂牌的第一轮问询回复：公司股东持有公司股份均系真实持有，不存在股份代持的情况）

11月13日，凯龙洁能披露申请全国股转公司挂牌的第一轮问询回复，共7问。其中，公司被要求说明代持形成的原因及合理性，是否存在通过股权代持规避持股资格限制等情形，股权代持行为是否均在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认。

问询中，全国股转公司指出，根据申报文件，公司为二次申报公司，前次申请挂牌及挂牌期间存在股权代持。对此，全国股转公司要求企业说明代持形成的原因及合理性，是否存在通过股权代持规避持股资格限制等情形，股权代持行为是否均在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认。

在回复中，凯龙洁能指出，公司曾经存在股权代持的情况，具体情况如下:

2016 年 12 月，公司向赖成珍、陈泽明等 11 名自然人定向发行 2,800 万股股票， 股票来源为公司定向发行人民币普通股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为 3 元， 公司股份总数由 12,600 万股变更为 15,400 万股，认购对价共计 8,400 万元，其中: 2,800 万元计入注册资本，5,600 万元计入资本公积。其中，李美良本次认购的 100 万股股份中，70 万股系其本人持有，30 万股系代唐

立久持有；张心凤本次认购的 300 万股股份中，40 万股系其本人持有，260 万股系代曾伟等人持有。

定增时唐立久暂未开立全国股份转让系统账户，曾伟、曾松、曾洁系曾强的兄弟姐妹，王宇宏时任公司董事兼董事会秘书，该四人认为其作为关联方应当但未及时履行关联交易审批程序而无法直接参与本次定向增发，马毓蔓等人定增时不符合全国股份转让系统合格投资者条件。

公司上述代持形成的原因系股东未及时开立全国股份转让系统账户、因投资金额较小不符合合格投资者条件以及作为关联方未履行关联交易审批程序，具有合理性。

2020年上半年，外部投资者拟通过成都蓉与疆投资凯龙洁能，因受到当时国际公共卫生突发事件影响，出于手续便捷和办理效率的考虑，由黄文戈、何国超作为合伙人办理成都蓉与疆的工商设立手续;2020年6月及12月，基于规范性要求，成都蓉与疆按照投资人出资情况对合伙人构成、出资额及出资比例进行变更登记，登记完成后，成都蓉与疆共有7名合伙人，出资总额为4,290万元，其中合 伙人雍小均名下的128.7万元财产份额系代杨培顺持有、273万元财产份额系代梁成龙持有，合伙人刘波名下的39万元财产份额系代莫清启持有。

成都蓉与疆设立时由于国际公共卫生突发事件影响，出于便捷和效率的考虑由黄文戈、何国超作为合伙人先行办理登记手续，后于较短时间内按实际出资情况进行变更，变更后仍有杨培顺、莫清启、梁成龙三人存在代持，代持原因为杨培顺、莫清启系公司员工，因彼时公司暂无明确的员工持股计划，不接受员工投资入股，二人有投资入股的意愿，因此委托雍小均、刘波代为持股；梁成龙彼时在新疆因国际公共卫生突发事件影响出行受限，因此委托雍小均代为持股；上述代持情况具有合理性。

王宇宏、曾松、曾伟、曾洁委托张心凤代持，主要系对规则理解不充分，认为其作为关联方应当履行关联交易审批程序但未及时履行而无法直接参与本次定向增发，曾松系公司时任董事，王宇宏系公司时任董事会秘书，符合《管理细则(2013 修订)》 《管理办法(2013 修订)》对定向发行投资者的要求，曾伟、曾洁不符合全国股份转让系统合格投资者条件；唐立久符合《管理细则(2013 修订)》的合格投资者要求，其委托李美良代持系因时间紧张，未能及时开立全国股份转让系统账户；马毓蔓、王亚光、陈东、雍小均、何太芳委托张心凤代持，系因其不符合《管理细则(2013 修订)》第五条规定的全国股份转让系统合格投资者条件；截至本回复出具之日，上述代持均已还原，代持相关方不存在股权争议或纠纷。

成都蓉与疆认购凯龙洁能定向发行股份时，凯龙洁能已在全国股份转让系统终止挂牌，成都蓉与疆合伙人不存在通过股份代持规避持股资格限制的情形。

2017 年 4 月，李美良通过协议转让的方式将其持有公司的 30 万股股份转让给唐立久，由唐立久直接持有公司相应股份；2021 年 6 月，张心凤与曾伟、曾松、曾洁以及王宇宏分别签署了《股份转让协议》，约定将相应代持股份还原至实际股东，由曾伟、曾松、曾洁以及王宇宏直接持有公司相应股份;2022 年 12 月，张心凤与马毓蔓、 王亚光、陈东、雍小均、何太芳分别签署了《股份转让协议》，约定将相应代持股份还原至实际股东，由马毓蔓、王亚光、陈东、雍小均以及何太芳直接持有公司相应股份。2020 年 6 月及 2021 年 6 月，成都蓉与疆代持合伙人通过财产份额转让、定向减资等方式将代持成都蓉与疆财产份额(或对应持有公司的股份)还原至真实合伙人名下。

上述代持均已还原并取得全部代持人及被代持人的确认，截至本回复出具之日， 公司股东持有公司股份均系真实持有，不存在股份代持的情况。

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