关于对湖北美尔雅股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定

（原标题：关于对湖北美尔雅股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定）

上海证券交易所

上证公监函〔2024〕0244 号

关于对湖北美尔雅股份有限公司有关责任人予

以监管警示的决定

当事人：

石 睿，湖北美尔雅股份有限公司时任董事会秘书；

杨 磊，湖北美尔雅股份有限公司时任董事会秘书。

经查明，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称公司）

、实际控制

人暨时任董事长郑继平在信息披露、规范运作方面，有关责任人在

职责履行方面，存在以下违规行为。

一、实际控制人非经营性占用公司资金

根据公司于 2024 年 4 月 30 日披露的《2023 年年度报告》和 2024

年 7 月 9 日披露的《关于上海证券交易所对公司 2023 年年度报告的

信息披露监管问询函的回复公告》，2022 年至 2023 年，公司实际控

制人暨时任董事长郑继平对公司存在资金占用行为，合计发生金额

10,222 万元。其中，2022 年占用发生额为 7,000 万元，占公司 2021

年度归属于上市公司股东的权益（以下简称归母净资产）的 9.36%，

期末余额为 4,000 万元；2023 年度新增占用发生额 3,222 万元，累计

金额为 7,222 万元，占 2022 年度归母净资产的 11.48%，目前均已归

还。具体情况如下。

一是，2022 年 12 月，公司经总经理办公会讨论并经董事长决定

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后，以 6,000 万元增资入股河北鼎森天然气有限公司（以下简称河北

鼎森）

，后河北鼎森向实际控制人郑继平控制的材谷金带（湖北）高

新技术产业发展有限公司（以下简称材谷金带）支付了 3,500 万元，

构成资金占用。该笔资金于 2023 年 4 月 27 日通过向第三方转让债

权形式完成归还。

二是，2022 年，公司经总经理办公会和经董事长决定后，向江

西瑞驰信贸易有限公司（以下简称瑞驰信）预付 3,000 万元采购服装

生产设备，后瑞驰信将该款项支付给材谷金带，构成资金占用，上

述资金分别于 2022 年 12 月 15 日、12 月 16 日和 12 月 20 日返回至

公司。

三是，2022 年 11 月，公司经总经理办公会和董事长决定后，与

北京华睿同创影视文化有限公司（以下简称华睿影视）开展煤炭业

务合作并向其支付 500 万元保证金，后华睿影视将该笔款项支付至

材谷金带，构成资金占用，上述资金实际于 2023 年 6 月 21 日退回

至公司。

四是，2023 年 1-3 月，公司经总经理办公会讨论并经董事长决

定后，与北京睿高企业管理有限公司（以下简称北京睿高）开展煤

炭业务合作并依据合同将 3,000 万元保证金支付至北京睿高，后北京

睿高将该款项支付至材谷金带，构成资金占用。北京睿高分别于 2023

年 8 月 15 日和 8 月 18 日将该笔资金退回至公司。

五是，2023 年 3 月 16 日，公司经总经理办公会讨论并经董事长

决定后，同意参股贵州美尔雅能源科技有限责任公司（以下简称美

尔雅能源）出资 2,000 万元，实缴出资 1,000 万元，美尔雅能源与材

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谷金带日常经营往来中，有 222 万元的资金支付无实质性业务，资

金来源为上述 1,000 万元出资款，构成资金占用。该笔资金 1,000 万

元于 2023 年 7 月 13 日和 9 月 12 日退回至公司。

此外，公司公告称，相关事项均由实际控制人具体操办，因此

公司未在 2022 年报中披露上述事项。

二、日常关联交易未履行审议程序并披露

2024 年 4 月 30 日，公司披露《关于补充确认关联交易执行及预

计 2024 年关联交易的议案》，追认湖北美红服装有限公司等 8 家公

司为关联方企业，并追认以前年度日常关联交易，涉及关联销售、

关联采购、关联租赁等。2020 年、2021 年、2022 年、2023 年日常

关联交易发生金额分别为 1,581 万元、2,982 万元、3,114 万元、4,071

万元，分别占公司 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年归母净资产

的 2.62%、4.06%、4.16%、6.47%。上述议案达到股东大会审议标准，

但公司未及时就上述日常关联交易履行相应审议程序并予以披露。

公司上述行为违反了《上市公司监管指引第 8 号——上市公司

资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《上海证券交易所股票

（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1.1 条、第

上市规则》

6.3.6 条、第 6.3.7 条等有关规定。针对上述违规事项，上海证券交易

所已对公司、实际控制人暨时任董事长郑继平及部分责任人作出纪

律处分决定。

其他责任人方面，公司时任董事会秘书石睿、杨磊作为公司信

息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有一

定责任，违反了《股票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5

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条、第 4.4.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声

明及承诺书》中作出的承诺。

考虑到石睿、杨磊作为董事会秘书，在其职责范围内知悉资金

占用事实存在一定客观障碍，对相关情况酌情予以考虑。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 13.2.1 条、

第 13.2.2 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等

有关规定，我部做出如下监管措施决定：

对湖北美尔雅股份有限公司时任董事会秘书石睿、杨磊予以监

管警示。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。

公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，

认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促

使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司管理二部

二〇二四年十一月十一日

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