关于对际华集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

（原标题：关于对际华集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定）

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2024〕208 号

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关于对际华集团股份有限公司及有关责任人

予以通报批评的决定

当事人：

际华集团股份有限公司，A 股证券简称：际华集团，A 股证

券代码：601718；

吴同兴，际华集团股份有限公司时任董事长；

夏前军，际华集团股份有限公司时任董事长、总经理；

刘改平，际华集团股份有限公司时任总会计师；

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邱卫兵，际华集团股份有限公司时任董事会秘书。

一、上市公司及相关主体违规情况

经查明，际华集团股份有限公司（以下简称公司）在信息披

露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规

行为。

（一）公司未及时披露相关借款事项，且未在股权交割前及

时解决相关借款事项

2022 年 12 月 31 日，公司披露《关于转让子公司股权和债

权暨关联交易的公告》，拟将所持有的陕西际华园开发建设有限

公司（以下简称陕西际华园）100%股权以及公司对其全部债权

转让给公司控股股东的子公司新兴际华资产经营管理有限公司

（以下简称资产经营公司），交易价格 8.3 亿元。2024 年 7 月 16

日，公司披露《关于上海证券交易所对公司 2023 年年度报告信

息披露监管工作函的回复公告》显示，2023 年 1 月 13 日，陕西

际华园向陕西省西咸区自然资源和规划局支付 12.34 亿元通过招

拍挂购买土地用于开发建设。资金来源于公司对陕西际华园的借

款 10 亿元，借款起始日 2023 年 1 月 11 日，借款利率 5%。2023

年 1 月 17 日，公司股东大会审议通过转让陕西际华园，2023 年

2 月 17 日陕西际华园交割完成，且公司收到资产经营公司支付

的股权和债权转让款。但公司对陕西际华园的借款本金 10 亿元

于 2023 年 2 月 20 日才归还，借款利息 561.64 万元于 2023 年 4

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月 1 日才归还。公司未就上述控股股东关联方借款事项及时披露，

直至监管问询后才披露，也未按规定在出售资产相关公告中明确

解决方案并在交易实施完成前解决。

（二）募投项目未及时履行延期的审议程序也未及时披露

根据公司于 2024 年 8 月 28 日披露的《关于部分募集资金投

资项目变更及延期的公告》，公司前期多个募集资金投资项目未

按预定日期达到可使用状态，未及时履行延期的相应审议程序并

披露，具体情况如下。

公司“完善各专业研究院功能建设项目”“长春目的地中心

项目一期”

“服装智能化生产线改造项目”

“鞋靴智能化生产线改

造项目”“特种防护装备生产研发基地项目”原定达到预定可使

用状态日期分别为 2012 年 7 月、2016 年 12 月、2022 年 12 月、

2023 年 12 月、2022 年 12 月，

“终端市场网络建设项目”未明确

项目建设周期。公司将上述六个项目达到预定可使用状态日期均

延长至 2025 年 12 月。

公司“重庆际华园目的地中心项目一期二阶段”

“际华园·长

春目的地中心一期项目二阶段”

“信息化系统建设项目”

“应急保

障基地项目”原定达到预定可使用状态日期分别为 2018 年 4 月、

2018 年 4 月、2022 年 12 月、2022 年 11 月，公司将上述四个项

目达到预定可使用状态日期延长至 2026 年 12 月。

相关项目未能按预定日期达到可使用状态，公司未能按规定

及时就延期上述募投项目履行董事会审议程序并履行披露义务，

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迟至 2024 年 8 月 27 日才召开董事会审议通过上述关于《部分募

集资金投资项目延期》的议案，迟至 2024 年 8 月 28 日才予以披

露。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司未按规定及时披露、解决相关借款事项，且公司存在多

个募投项目需要延期继续实施，未及时履行相应的董事会审议程

序也未及时披露。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规

（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.7

则》

条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运

作》第 6.3.24 条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5

号——交易与关联交易》第二十五条等有关规定。

责任人方面，时任董事长吴同兴作为公司主要负责人和信息

披露第一责任人，时任董事长、总经理夏前军作为公司主要负责

人、信息披露第一责任人、经营管理的具体负责人，时任董事会

秘书邱卫兵作为公司信息披露事务的具体负责人，未勤勉尽责，

对任期内公司违规行为负有责任。时任总会计师刘改平作为公司

财务管理的具体负责人，未勤勉尽责，对公司未按规定披露及解

决关联方借款事项负有责任。相关责任人的行为违反了《股票上

市规则》第 1.4 条、第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2

条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺

书》中做出的承诺。

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（二）当事人申辩意见

规定期限内，时任董事长吴同兴未提出异议。公司及其他责

任人提出如下申辩理由：

一是公司未按规定时间解决相关方借款主要是由于交易对

方办理流程延误导致，且延误时间较短，相关借款和利息已经归

还，未对上市公司利益造成实质损害。

二是公司已于 2024 年 8 月 27 日召开董事会履行了募投项目

延期审议程序并及时披露，同时公司还组织召开了信息披露的培

训和知识竞赛，积极配合并完成整改工作。

此外，时任总会计师刘改平还提出，其作为总会计师不分管

募投项目及信息披露工作，不应对募投项目未及时履行延期的审

议程序也未及时披露承担责任。

（三）纪律处分决定

针对上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律

处分委员会审核后认为：

第一，公司未就控股股东关联方借款事项及时披露，也未

按规定在相关交易公告中明确解决方案并在交易实施完成前解

决，违规事实清楚。经核查，公司对陕西际华园的借款本金约定

还款日为 2023 年 1 月 16 日，但相关借款迟至 2023 年 2 月 20 日

才予以归还公司。公司及相关责任人提出的由于交易对方流程延

误等异议理由，不影响信息披露违规事实的成立。

第二，公司多个募投项目均超原定可使用状态日期，且超

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期时间较长，已明显超出合理期限。公司及有关责任人既未按

规定在原定日期届满时履行相应延期程序，也未在原定日期届

满后及时补充履行延期的审议程序并披露，迟至 2024 年 8 月才

经董事会审议并披露相关信息，违规事实清楚。

第三，本次纪律处分已综合考虑相关借款及利息已经归还等

因素，积极配合、完成整改等行为不足以减轻其违规责任。此外，

本次纪律处分未认定时任总会计师刘改平对募投项目未及时履

行延期审议程序并披露的违规事项负责。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通

过，《股票上市规则》第 13.2.1 条、第 13.2.3 条和《上海证券交

易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司

自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本

所作出如下纪律处分决定：

对际华集团股份有限公司及时任董事长吴同兴，时任董事长、

总经理夏前军，时任总会计师刘改平，时任董事会秘书邱卫兵予

以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证券期

货市场诚信档案数据库。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请

你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采

取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违

规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入

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排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运

作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全

体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。

公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运

作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义

务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所

2024 年 11 月 8 日

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