江苏证监局关于对江苏阳光股份有限公司、陆宇、缪锋、高青化、潘新雷、杨之豪、胡小波采取出具警示函措施的决定

（原标题：江苏证监局关于对江苏阳光股份有限公司、陆宇、缪锋、高青化、潘新雷、杨之豪、胡小波采取出具警示函措施的决定）

江苏阳光股份有限公司、陆宇、缪锋、高青化、潘新雷、杨之豪、胡小波:

经查,你们存在以下违规行为:

一是2023年5月18日,江苏阳光股份有限公司(以下简称江苏阳光)与控股股东江苏阳光集团有限公司(以下简称阳光集团)签订《土地转让协议》,协议约定江苏阳光向阳光集团购买位于江阴市新桥镇何巷村、新桥村的一宗土地使用权,交易金额为17,044.23万元。双方未能在江苏阳光支付1.7亿元交易款项后180天内完成土地的不动产权属转移登记变更手续,阳光集团亦未向江苏阳光偿还已支付的交易款项,构成控股股东非经营性资金占用。该事项属于交易的重大进展,对投资者的决策造成重要影响,江苏阳光应当进行临时信息披露,但迟至2024年4月30日才在公司2023年年报中披露。江苏阳光上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号,以下简称《信披办法》)第三条第一款、第二十五条的规定。

二是2024年1月31日,江苏阳光披露《2023年年度业绩预告》,其中对于向阳光集团购买土地使用权未能完成过户的事项披露为“不动产权属转移登记变更手续尚未办理完成”,未披露上述事项已构成阳光集团对江苏阳光的非经营性资金占用,相关信息披露不完整。江苏阳光上述行为违反了《信披办法》第三条第一款的规定。

三是2024年4月24日,江苏阳光在《关于公司控股股东股权解质押及再质押的公告》(临2024-021)中披露“控股股东不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况”“阳光集团经营正常、财务状况正常,拥有可利用的融资渠道,不存在偿债风险。”2024年1月26日、3月8日,江苏阳光在《关于公司为控股股东提供担保的公告》(临2024-003、临2024-009)中披露“阳光集团目前经营状况良好,具有偿还债务的能力”。前述信息披露表述与阳光集团实际情况不符,存在不真实、不准确的问题。江苏阳光前述行为违反了《信披办法》第三条第一款的规定。

四是2024年1月31日,江苏阳光披露《2023年年度业绩预告》,预计2023年年度实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称净利润)约900万元,预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(以下简称扣非后净利润)约2,400万元。2024年4月26日,江苏阳光披露《2023年年度业绩预告更正公告》,预计2023年实现净利润约-10,008万元,预计2023年实现扣非后净利润约-8,539万元。2024年4月30日,江苏阳光披露《2023年年度报告》,2023年实现净利润为-10,007.64万元,实现扣非后净利润为-8,539.09万元。江苏阳光2023年实际业绩较首次业绩预告差异金额较大,且盈亏性质发生变化,迟至2024年4月26日才发布业绩预告更正公告,构成业绩预告信息披露不准确情形,违反了《信披办法》第三条第一款的规定。

五是2022年12月8日,江苏阳光披露《关于对外投资并拟签订〈合作协议〉的公告》,其所述拟签订《合作协议》的主要内容与2022年7月19日宁夏澄安与石嘴山市人民政府签署的《合作协议书》内容一致,公告中所述“拟经股东大会审议通过后签订”的合作协议事实上早在2022年7月19日已经签订。江苏阳光存在信息披露不真实、不准确的问题,违反了《信披办法》第三条第一款的规定。

依据《信披办法》第五十一条第二款,时任董事长陆宇、时任总经理高青化、时任董事会秘书杨之豪对前述一至四项违规行为负有主要责任;时任财务总监潘新雷作为公司财务工作的具体负责人,在与公司财务相关的信息披露工作中未能勤勉尽责,违反了《信披办法》第四条的规定,对公司前述一至四项违规行为亦负有主要责任。时任董事长兼总经理缪锋、时任董事会秘书胡小波对公司前述第五项违规行为负有主要责任。依据《信披办法》第五十二条规定,我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。

你们应当强化合法合规意识,认真吸取教训,严格按照法律、行政法规和中国证监会有关规定,加强内部控制,提高信息披露质量和财务管理水平,并在收到本措施10个工作日内向我局报送书面报告。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

江苏证监局

2024年10月18日