关于对国美通讯设备股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定

（原标题：关于对国美通讯设备股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定）

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2024〕187 号

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关于对国美通讯设备股份有限公司及

有关责任人予以纪律处分的决定

当事人：

国美通讯设备股份有限公司，证券简称：*ST 美讯，证券代

码：600898；

宋林林，国美通讯设备股份有限公司时任董事长；

宋火红，国美通讯设备股份有限公司时任总经理；

郭 晨，国美通讯设备股份有限公司时任财务总监；

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董晓红，国美通讯设备股份有限公司时任董事；

方 巍，国美通讯设备股份有限公司时任监事长。

一、上市公司及相关主体违规情况

根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（〔2024〕

108 号，以下简称《决定书》）查明的事实，国美通讯设备股份

有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责

履行方面存在以下违规行为。

（一）公司 2020 年年度报告存在虚假记载

公司 2020 年度参与同一实际控制人控制下的关联方开展的

苹果手机、康佳彩电、华为手机贸易业务，该贸易业务存在合同

闭环和资金闭环，为虚假的购销业务。公司通过虚假贸易业务虚

增 2020 年度营业收入 57,823.56 万元、营业成本 57,459.25 万元，

分别占当年营业收入的 61.53%、营业成本的 62.18%，公司 2020

年年度报告存在虚假记载。

（二）公司 2020 年非公开发行股票构成欺诈发行

公司 2020 年非公开发行的相关文件，引用了上述虚假贸易

业务收入数据，公司 2020 年 1—9 月确认的虚假贸易业务收入为

57,823.56 万元，占当期营业收入的 86.21%。2021 年 3 月中国证

监会批准了公司非公开发行申请，即向控股股东山东龙脊岛建设

有限公司定向发行股票，募集资金总额为 16,560.01 万元，募集

资金主要用于京美电子智能终端生产线改造项目。公司非公开发

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行股票相关文件存在虚假记载，构成欺诈发行。

（三）公司 2021 年年度报告存在虚假记载

公司 2021 年度递延所得税资产确认、使用权资产和租赁负

债等会计处理不当。2023 年 4 月 29 日，公司发布《关于前期会

计差错更正及追溯调整的提示性公告》，对 2021 年度财务报表进

行会计差错更正并追溯调整。2021 年公司净利润错报金额为

1,962.98 万元，占当期报告记载的净利润比例为 38.35%，公司

2021 年年度报告存在虚假记载。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司披露的 2020 年和 2021 年年度报告存在虚假记载，且

2020 年非公开发行文件存在虚假记载，上述行为违反了《中华

人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）第十九条、第七十八

条，

《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）

》（以下简称

《股票上市规则（2020 年修订）》）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.5

条，

《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）

》（以下简称

》）第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.4

《股票上市规则（2022 年修订）

条等有关规定。

责任人方面，根据《决定书》的认定，时任董事长宋林林全

面负责公司业务，应当对公司经营管理进行决策和监督，对公司

财务会计报告的真实、准确、完整承担主要责任。宋林林知悉

2020 年贸易业务开展原因，知悉 2021 年报错报事项，在 2020

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年、2021 年年度报告和 2020 年非公开发行股票承诺书上签字，

宋林林未勤勉尽责，是 2020 年、2021 年年报虚假记载以及欺诈

发行违法行为直接负责的主管人员。

时任总经理宋火红，负责公司日常经营管理，知悉 2020 年

贸易业务开展原因及具体情况，知悉 2021 年报错报事项，

在 2020

年、2021 年年度报告和 2020 年非公开发行股票承诺书上签字，

宋火红未勤勉尽责，是 2020 年、2021 年年报虚假记载以及欺诈

发行违法行为直接负责的主管人员。

时任财务总监郭晨，负责公司财务工作，知悉 2020 年贸易

业务开展原因，具体实施了前述贸易业务，对 2021 年财务数据

未能审慎进行会计处理，在 2020 年、2021 年年度报告和 2020

年非公开发行股票承诺书上签字，郭晨未勤勉尽责，是 2020 年、

2021 年年报虚假记载以及欺诈发行违法行为直接负责的主管人

员。

时任董事董晓红，同时是广州国美贸易有限公司、国美电器

有限公司、国美定制（天津）家电有限公司、北京市大中家用电

器连锁销售有限公司、天津鹏盛物流有限公司等前述虚假贸易业

务主要参与方的法定代表人，应当知悉相关贸易业务无商业实质，

但董晓红对相关贸易业务收入确认未提出任何异议，在 2020 年

年度报告和 2020 年非公开发行股票承诺书上签字，董晓红未勤

勉尽责，是 2020 年年报虚假记载、欺诈发行违法行为的其他直

接责任人员。

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时任监事长方巍，应当知悉公司对同一控制下关联方开展的

贸易业务收入确认存在问题，但方巍对贸易业务收入确认未提出

任何异议，在 2020 年年度报告和 2020 年非公开发行股票承诺书

上签字，方巍未勤勉尽责，是 2020 年年报虚假记载、欺诈发行

违法行为的其他直接责任人员。

上述人员均未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了

《股票上市规则（2020 年修订）》第 1.4

《证券法》第八十二条，

条、第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条，《股票上市规则（2022

年修订）》第 1.4 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条等有关规定及其在

《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

上海证券交易所（以下简称本所）已于 2023 年 9 月 26 日针

对公司及相关责任人部分违规事实作出纪律处分决定（〔2023〕

142 号），对此本所不再重复处理。

（二）相关责任主体异议理由

对于上述违规事项，相关责任主体回复异议。

相关责任主体提出：一是公司对于 2020 年年报不具有虚假

陈述的主观故意，已在定期报告做好披露口径及相关风险提示工

作，涉案贸易收入的信息对股价未产生影响。二是欺诈发行应限

于证券公开发行方式，且扣除涉案贸易收入后不对公司非公开发

行构成实质性障碍，涉案非公开发行本质是大股东向上市公司提

供资金支持，该大股东相关认购股份已被锁定、其控股公司后未

主动减持。三是公司对于 2021 年年报相关会计处理不当，属于

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技术争议，不应被定性为财务舞弊。

宋林林、宋火红、郭晨还提出，其主观上没有财务舞弊的故

意。宋林林还提出，其不接触案涉贸易业务，不知悉贸易业务存

在虚假。

方巍、董晓红还提出，其不分管、未参与案涉贸易业务，不

知悉公司相关定期报告、非公开发行文件存在虚假记载，且年审

会计师对相关会计处理未提出异议。方巍还提出其于 2022 年 12

月辞去公司监事，未参与 2022 年年报审阅工作，对 2022 年年报

调整事项涉及 2021 年递延所得税资产会计差错处理过程和理由

并不知晓。

（三）纪律处分决定

对于相关责任主体异议，本所认为：

第一，根据《决定书》的认定，公司 2020 年、2021 年年度

报告存在虚假记载，且 2020 年非公开发行股票构成欺诈发行，

相关违规事实清楚，情节严重。相关责任主体所称无主观故意、

相关信息披露违法行为不应被定性为欺诈发行或财务舞弊、扣除

涉案贸易收入不对非公开发行构成实质障碍等异议理由不能成

立，其所称未产生股价影响、大股东未主动减持等不影响违规事

实的成立。

第二，根据《决定书》查明的责任人范围，宋林林、宋火红、

郭晨是直接负责的主管人员，且宋林林、宋火红、郭晨作为时任

董事长、总经理、财务总监，在违规行为中起主要作用，违法行

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为恶劣，严重扰乱证券市场秩序，严重损害投资者利益；其提出

的前述申辩理由，行政处分决定均未予采纳，本次纪律处分过程

中相关责任人并未提出新的实质性申辩理由，未能提供充分证据

证明其已经勤勉尽责，对其相关异议理亦不予采纳。

第三，根据《决定书》查明的责任人范围，方巍、董晓红是

2020 年年报虚假记载、欺诈发行违法行为的其他直接责任人员，

未能勤勉尽责，不能以不分管、不参与相关贸易、会计师未提出

异议等为由免责。本次纪律处分已经对两人关于会计差错事项等

申辩理由予以酌情考虑，但不足以降低对其的处分档次。

鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，

根据《股票上市规则（2020 年修订）》第 16.2 条、第 16.3 条、

第 16.4 条，《股票上市规则（2022 年修订）》第 13.2.3 条和《上

海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所

上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关

规定，本所作出如下纪律处分决定：

对国美通讯设备股份有限公司及时任董事长宋林林、时任总

经理宋火红、时任财务总监郭晨、时任董事董晓红、时任监事长

方巍予以公开谴责，并公开认定宋林林、宋火红、郭晨 10 年内

不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和山东省地方金

融管理局，并记入上市公司诚信档案。公开谴责、公开认定的当

事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于15

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个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请

你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采

取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规

事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排

查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运

作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全

体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。

公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》

的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行

忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所

有重大信息。

上海证券交易所

2024 年 10 月 15 日

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