映恩生物“对赌”下的上市：持续亏损超8亿，实控人年薪近2000万

（原标题：映恩生物“对赌”下的上市：持续亏损超8亿，实控人年薪近2000万）

《港湾商业观察》黄懿

9月6日，Duality Biotherapeutics, Inc.（下称“映恩生物”）宣布，港股IPO已获中国证监会接收材料。映恩生物制药（苏州）有限公司和映恩生物科技（上海）有限公司为其国内运营主体。

此前，8月26日，映恩生物向港交所主板提交上市申请，摩根士丹利、富瑞金融、中信证券/中信里昂为联席保荐人。

作为一家尚未实现商业化的生物公司，其持续的亏损主要来自与研发活动有关的开支，以及与公司的优先股有关的以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债公允价值变动。这也将是映恩生物迫切寻求资本化的推动因素。

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持续亏损超8亿，研发支出持续高涨

2022年至2023年及2024年一季度（报告期内），映恩生物的收入分别为160万、17.87亿、6.41亿，收入主要来自于对外许可及合作协议；净亏损分别为3.87亿、3.58亿、6594.2万，两年零一季累计亏损8.11亿；毛利率分别为100.0％、76.1％、72.0％。

根据公司自主披露显示，映恩生物的管线包含12项自主研发的资产，其中六项处于临床阶段及六项处于临床前阶段。目前并无获批准商业销售的产品，并于往绩记录期间录得亏损。

映恩生物称，与研发活动有关的成本及开支（即营业成本及研发开支）是成本结构的最大组成部分。报告期内，与研发活动有关的成本及开支分别为3.399亿、9.87亿、4.90亿。

同一时期内，核心产品所产生的与研发活动有关的成本及开支分别为1.37亿、6.28亿、2.25亿，占相应期间与研发活动有关的总成本及开支的40.3％、63.7％及45.9％。

映恩生物指出，2024年第一季度，研发开支同比增加168.2％，主要原因是由于公司于2023年及2024年已开展数项新试验，且相应地有更多的临床试验正在进行，故技术服务开支增加；及由于在截至2024年第一季度期间，根据公司前股权激励计划项下的归属条件，确认了更多的开支，而股权激励开支增加令员工成本增加。

值得注意的是，朱忠远作为公司创始人，报告期内，其薪资分别为818.3万、1854.4万、386.6万，合计2672.7万元。在公司尚未实现盈利之际，便有着较高的薪资水平，这不免令人疑惑。

02

流动负债净额近12亿，对赌协议上市

映恩生物称，公司持续的亏损主要来自与研发活动有关的开支，以及与公司的优先股有关的以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债公允价值变动。

报告期内，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动分别为-2170.0万、-10.18亿、-1.57亿。

映恩生物在IPO前的各轮融资大额投资者多以优先股购入，随着估值增长，公司在2023年录得大额优先股价值变动亏损高达10.18亿元。

招股书显示，映恩生物投后估值（未经摊薄）分别为1300万美元、4200万美元、1.73亿万美元、2.03亿美元；全面摊薄的分别为1450万美元、5625万美元、2.09亿美元、2.699亿美元。

映恩生物还在招股说明书中明确了股东对赌协议，如果未能达成协议中的特定事件，股东可以将手中优先股全部要求赎回。

于2024年3月31日，映恩生物的流动负债净额为人民币11.63亿，其中分类为流动负债的可转换优先股为人民币22.94亿，而未来不会产生现金付款的合约负债为人民币5810万。公司董事通过评估本集团从经营活动中产生现金、吸引额外资本或其他融资方式的能力来评估集团的流动资金。过往，公司主要依赖经营所得现金（如来自对外授权的收入）以及来自投资者的非经营性所得融资（如可转换优先股）来为其研发活动提供资金。

根据公司股东于2022年9月通过的决议案，公司应于未能在2021年4月23日（即B轮股份购买协议所定义的美元首次交割日期）后四年内完成合资格或发生若干其他特定事件（以最早发生者为准）后的任何时间，根据任何已发行可转换优先股持有人的选择，赎回要求持有人所持有的全部已发行可转换优先股。

映恩生物表示，公司已在8月与股东订立了补充协议以暂停该赎回功能，前提是IPO被撤回或拒绝，亦或是首次提交日期后的18个月止。

截至2024年一季度，映恩生物资产总值为17.44亿，负债总值为28.22亿元；负债净值为10.79亿。然而，其现金及现金等价物为13.3亿元，相比于动负债的可转换优先股以及负债总值而言，是不足以覆盖的。由此，映恩生物已负担不起任何股票赎回要求，已是资不抵债。

所以，此番港交所递表的成败对映恩生物重要性不言而喻。

中央财经大学副教授刘春生向《港湾商业观察》指出，“从财务角度来看，优先股的公允价值变动计入当期损益，会对公司的净利润产生直接影响。如果公司的优先股估值增长过快，而公司的实际盈利能力未能跟上，就可能导致大额的公允价值变动亏损。对于映恩生物来说，其目前仍处于药物研发阶段，尚未有产品上市，收入主要依赖于对外授权。因此，公司的估值可能更多地基于市场对其研发管线和技术平台的预期，而不是实际的盈利能力。这种情况下，优先股的公允价值变动亏损可能反映了市场对公司未来发展的不确定性。“

“从公司的资产和现金情况来看，公司面临着一定的财务压力和持续运营的风险。如果公司无法通过其他方式筹集资金，如发行债券、增发股票或获得银行贷款等，可能会影响其研发项目的推进和日常运营。”

“如果映恩生物此番IPO失败，公司可能需要寻求战略投资者，优化资产负债结构，加快产品研发和商业化进程，加强成本控制和管理。”（港湾财经出品）