关于对南京红太阳股份有限公司的纪律处分决定书

（原标题：关于对南京红太阳股份有限公司的纪律处分决定书）

深圳证券交易所文件

深证上〔2024〕833 号

关于对江苏红太阳医药集团有限公司、

南京第一农药集团有限公司

给予公开谴责处分的决定

当事人：

江苏红太阳医药集团有限公司，住所：南京市高淳区经济开

发区双高路 36 号，南京红太阳股份有限公司控股股东的关联方；

南京第一农药集团有限公司，住所：南京市高淳区淳溪镇宝

塔路 269-275 号，南京红太阳股份有限公司控股股东；

经查明，江苏红太阳医药集团有限公司（以下简称红太阳医

药集团）

、南京第一农药集团有限公司（以下简称南一农集团）存

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在以下违规行为：

2018 年 12 月 11 日，南京红太阳股份有限公司（以下简称*ST

红阳）披露以现金方式收购控股股东南一农集团的全资子公司红

太阳医药集团持有的重庆中邦科技有限公司（以下简称重庆中邦）

100%股权。根据*ST 红阳披露的《关于收购重庆中邦科技有限公

司 100%股权暨关联交易的公告》

，红太阳医药集团承诺重庆中邦

2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的税后净利润分别不低

于 6,448.98 万元、8,477.41 万元、11,214.20 万元。如未完成上

述业绩承诺，红太阳医药集团将依约对*ST 红阳进行补偿，南一

农集团对红太阳医药集团在本次交易中所做的业绩承诺承担全额

履约担保责任。

2020 年 6 月 30 日，*ST 红阳披露与红太阳医药集团签订的

《业绩承诺补偿之补充协议》显示，*ST 红阳与红太阳医药集团

经协商对重庆中邦业绩承诺及补偿方案进行调整，红太阳医药集

团承诺重庆中邦 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度经

审计的扣非后归母净利润总和不低于 36,898.12 万元。如低于

36,898.12 万元，

则红太阳医药集团需以现金方式对*ST 红阳进行

业绩补偿，南一农集团对红太阳医药集团所做的承诺承担全额履

约担保责任。

2022 年 4 月 30 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合

伙）出具的《关于重庆中邦科技有限公司业绩承诺实现情况的专

项审核报告》显示，重庆中邦 2018 年至 2021 年累计实现扣非后

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归母净利润 21,145.48 万元，业绩承诺完成率为 57.31%。根据约

定，红太阳医药集团应补偿金额为 50,633.62 万元。截至目前，

红太阳医药集团未按照公开披露的《业绩承诺补偿之补充协议》

支付业绩补偿款，南一农集团亦未按照公开披露的《业绩承诺补

偿之补充协议》履行担保责任。

红太阳医药集团、南一农集团的前述行为，违反了本所《股

票上市规则（2022 年修订）

》第 1.4 条、第 7.7.5 条第一款的规

定。

依据本所《股票上市规则（2022 年修订）》第 13.2.3 条的规

定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分：

一、对南京红太阳股份有限公司控股股东的关联方江苏红太

阳医药集团有限公司给予公开谴责的处分；

二、对南京红太阳股份有限公司控股股东南京第一农药集团

有限公司给予公开谴责的处分。

江苏红太阳医药集团有限公司和南京第一农药集团有限公司

如对本所作出的纪律处分决定不服，可以在收到本纪律处分决定

书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一

由*ST 红阳通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者

现 场 递 交 方式 提 交 给本 所 指 定联 系 人（ 潘 先 生， 电 话 ：

0755-88668308）

。

对于江苏红太阳医药集团有限公司和南京第一农药集团有限

公司的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚

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信档案。

深圳证券交易所

2024 年 10 月 14 日

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