关于对睿智医药科技股份有限公司、曾宪维、WOO SWEE LIAN、张继国、王奎、查胤群、许剑采取出具警示函措施的决定〔2024〕145号

（原标题：关于对睿智医药科技股份有限公司、曾宪维、WOO SWEE LIAN、张继国、王奎、查胤群、许剑采取出具警示函措施的决定〔2024〕145号）

中国证券监督管理委员会广东监管局

行政监管措施决定书

〔2024〕145号

关于对睿智医药科技股份有限公司、曾宪维、

WOO SWEE LIAN、张继国、王奎、查胤群、许剑采取出具警示函措施的决定

睿智医药科技股份有限公司、曾宪维、WOO SWEE

LIAN、张继国、王奎、查胤群、许剑：

根据《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21号）等规定，我局对睿智医药科技股份有限公司（以下简称睿智医药或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下违规行为：

一、商誉及长期资产减值不合规、内控制度不完善

一是商誉减值测试不合规。睿智医药对上海睿智化学研究有限公司（以下简称上海睿智）2022年度商誉采用收益法进行减值测试时，未谨慎考虑行业及自身不利因素对相关业务的影响，预测CDMO业务销售收入未来五年持续大幅增长，较为乐观，对资产组包含的睿智医药江苏有限公司（以下简称江苏睿智）及凯惠睿智生物科技（上海）有限公司（以下简称凯惠睿智）CDMO业务销售收入预测不谨慎、依据不充分；公司对上海睿智2023年度商誉进行减值测试时，在公司经营情况未见明显好转的情况下，计算折现率所建立的模型中使用的关键假设参数“特定风险报酬率”由2022年度的4%下调至2023年度的3.5%；公司2022、2023年度商誉减值测试中资本性支出假设数据口径不一致，未区分CRO业务和CDMO业务谨慎预测未来资本性支出。上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第九条第一款、第二款、第十一条第一款、第十二条第一款等相关规定。

二是长期资产减值不准确。睿智医药2022年度对江苏睿智计提大额长期资产减值准备，但在存在公司CDMO业务订单下滑、业务形势发生不利变化、CDMO业务核心团队及负责人离职等减值迹象的情况下，对凯惠睿智未计提长期资产减值准备；公司动物房新建GLP净化工程及GLP实验室病理仪器，2022年计入CDMO相关资产组进行长期资产减值评估并计提减值，2023年因相关资产组评估价值为0计提减值，实际上公司GLP业务相关资产在2021年相关负责人离职后即处于闲置状态；公司其他非流动资产——尚华科创投资管理（江苏）有限公司（以下简称尚华公司）关联方押金169万元，2022年不当计提减值157万元。上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第四条第一款、第五条、第六条等相关规定。

三是相关内控制度不完善。鉴于近年来睿智医药商誉及长期资产减值事项影响重大，公司未就商誉减值测试和长期资产减值测试的执行频率和情形作出规范，未合理规定符合本公司业务实际的常见商誉减值迹象范围和识别流程，未对可收回金额计量方法、假设、数据的选择和运用以及特定计量模型、关键假设、市场参数的调整和改变作出相应规定。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》第四条等相关规定。

上述问题导致睿智医药2022、2023年年报披露的相关财务数据、内部控制自我评价报告不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第三条第一款等规定。

二、信息披露不规范

一是睿智医药2022年度发生重大资产减值损失，但2022年年报未披露发生减值长期资产的资产组或资产组组合的基本情况、构成、账面金额、确定方法等，未明确说明该资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度长期资产减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致、变化的原因（如有）以及前期和当期资产组组成情况，未披露资产组可收回金额的确定方法。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款，《企业会计准则第8号——资产减值》第二十七条第一项、第二项、第二十八条第二项等相关规定。

二是公司2022、2023年年报未披露按照组合计提存货跌价准备的组合类别和确定依据，以及不同类别存货可变现净值的确定依据、各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》第十六条第十二项等相关规定。

三是睿智医药孙公司江苏睿智2022、2023年与关联方尚华公司签订房屋租赁相关协议，在履行关联交易审议程序时，未见对相关关联交易商业合理性、交易价格的公允性等相关支持材料，且未充分披露租赁交易价格高于市场行情价格、租赁商业合理性等相关情况。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、第四十一条等相关规定。

睿智医药时任董事长、总经理曾宪维，董事长、总经理WOO SWEE

LIAN，时任总经理张继国，时任财务总监王奎，财务总监查胤群，董事会秘书许剑，未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任。其中，曾宪维对公司上述所有违规行为均负有主要责任；WOO

SWEE

LIAN对公司上述第一项第一款、第三款、第二项第二款违规行为负有主要责任；张继国对公司上述第一项、第二项第一款、第二款违规行为负有主要责任；王奎对公司上述第一项第一款、第二款、第二项第一款、第二款违规行为负有主要责任；查胤群对公司上述第一项第一款、第二项第二款违规行为负有主要责任；许剑对公司上述第二项违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条等相关规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，有效规范财务核算、公司治理。同时你公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改及内部问责情况报告，并抄报深圳证券交易所。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2024年9月11日

抄送：证监会上市司，法治司；深圳证券交易所。

广东证监局办公室 2024年9月11日印发