关于对福建傲农生物科技集团股份有限公司、漳州傲农投资有限公司及吴有林采取出具警示函措施的决定

（原标题：关于对福建傲农生物科技集团股份有限公司、漳州傲农投资有限公司及吴有林采取出具警示函措施的决定）

福建傲农生物科技集团股份有限公司、漳州傲农投资有限公司及吴有林：

经查，我局发现福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称傲农生物或公司）、漳州傲农投资有限公司（以下简称漳州傲农投资）存在如下问题:

一、未及时披露诉讼、仲裁事项

按立案（或仲裁受理）时间统计，2022年12月至2023年8月，公司发生诉讼、仲裁金额累计27,704.02万元，占公司2022年经审计净资产的11.07%；2022年12月至2023年11月，公司发生诉讼、仲裁金额累计51,644.04万元，占公司2022年经审计净资产的20.63%，但公司均未及时作出披露。直至2023年12月23日，公司才发布《关于累计涉及诉讼、仲裁事项的公告》（公告编号：2023-202），披露上述诉讼仲裁事项。

二、未及时披露未能清偿到期债务的违约情况

截至2023年12月20日，傲农生物对银行、融资租赁公司等金融机构的债务本息逾期累计约28,874.03万元，公司未及时作出披露。直至2024年1月9日，公司才发布《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于部分债务逾期的公告》（公告编号：2024-006），披露截至2023年12月31日公司对银行、融资租赁公司等金融机构累计逾期的债务本息合计约36,581.84万元。

三、未及时披露对外担保情况

2023年12月21日，傲农生物与非关联方厦门泰欣隆贸易有限公司签订《股权转让协议》，转让控股子公司福建傲农食品有限公司（以下简称傲农食品）65%的股权并于2023年12月22日完成工商登记。2023年12月25日，公司子公司向非关联方赣州市万丰食品有限公司转让控股孙公司宜春市佳绿肉类食品有限公司（以下简称宜春佳绿）68%股权并于2023年12月28日完成工商登记。公司于上述股权转让前已为傲农食品和宜春佳绿提供担保本金2.25亿元，担保余额1.25亿元（占公司2022年经审计净资产的4.99%），股权转让完成后形成公司对外担保。对于上述担保事项，公司直至2024年1月11日才披露《关于转让子公司控股权后形成对外担保的公告》（公告编号：2024-012、2024-013）。

四、未及时披露控股股东股权质押情况

2023年12月12日、13日，控股股东漳州傲农投资分别质押公司股份1,600万股、550万股。漳州傲农投资未及时告知公司上述2023年12月12日、13日股权质押情况，迟至12月18日才告知公司，公司于2023年12月19日发布《关于控股股东部分股份质押的公告》（公告编号：2023-190），才披露控股股东上述股权质押情况。

2023年12月14日至15日，漳州傲农投资质押公司股份3,800万股，未及时告知公司上述质押情况，迟至2023年12月20日才告知公司，公司于2023年12月21日发布《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人部分股份解除质押与质押的公告》（公告编号：2023-192），才披露控股股东上述股权质押情况。

2023年12月18日，漳州傲农投资质押公司股份395万股，未及时告知公司，迟至2023年12月22日才告知公司，公司于2023年12月23日发布《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人部分股份质押的公告》（公告编号：2023-203），才披露控股股东股权质押情况。

傲农生物上述诉讼及仲裁、未能清偿到期债务的违约情况、对外担保情况等事项，构成《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）第二十二条第二款第一项规定的重大事件，公司未及时进行披露，不符合《信息披露管理办法》第三条第一款、第二十二条第一款的规定。根据《信息披露管理办法》第五十一条第二款，时任公司董事长兼总经理吴有林（代行董事会秘书）未履行勤勉尽责义务，对上述问题负有主要责任。

控股股东漳州傲农投资未及时告知公司股权质押变化，导致公司延迟披露控股股东股权质押情况，不符合《信息披露管理办法》第三条第一款、第三十九条第一款第二项的规定。

根据《信息披露管理办法》第五十二条的规定，我局决定对傲农生物、漳州傲农投资及吴有林采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。傲农生物、漳州傲农投资及吴有林应加强有关法律法规学习，认真履行法定职责，提高信息披露质量，并在收到本决定书后30日内向我局提交书面整改报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

福建证监局

2024年9月13日