江西证监局关于对萍乡德博科技股份有限公司、杨启清等采取出具警示函措施的决定

（原标题：江西证监局关于对萍乡德博科技股份有限公司、杨启清等采取出具警示函措施的决定）

萍乡德博科技股份有限公司、杨启清、黎俊韬、胡强、钟爱华、吴学文、何清、肖本云：

我局在日常监管中关注到萍乡德博科技股份有限公司（以下简称德博科技或公司）存在以下问题：

一、未及时披露股份代持

（一）未如实披露挂牌前股份代持

公司挂牌前，公司实际控制人、控股股东、董事长兼总经理杨启清代时任董事兼副总经理、现任副总经理黎俊韬，时任及现任监事胡强，时任财务总监、现任监事会主席钟爱华等人共持有公司297万股股份，约占挂牌时公司总股本的7.43%；公司持股5%以上股东何清代他人共持有公司288万股股份，约占挂牌时公司总股本的7.2%。

公司未在《公开转让说明书》中如实披露上述股份代持情况。

（二）未及时披露挂牌后股份代持

2017年9月，公司持股5%以上股东何清委托他人代其持有公司股份100万股，约占公司总股本的2.27%。2018年6月至2020年8月，公司持股5%以上股东、现任副董事长吴学文委托杨启清、何清等人代其持有公司股份共计745.3万股，约占公司总股本的16.94%。

2018年1月，杨启清将其持有的萍乡市博晖投资中心（有限合伙）（公司持股平台，以下简称博晖投资）部分份额转让给18名公司员工，因持股平台人数超过50人后无法工商登记，故前述份额由杨启清代持。2019年5月，吴学文委托公司员工代其持有博晖投资份额。

直至2024年3月22日，公司才披露挂牌前后股份代持及解除情况。

二、未及时披露对赌

2015年12月，公司、杨启清、何清、吴学文、持股5%以上股东及时任监事会主席肖本云等在公司2016年定向发行中存在与深圳市创新投资集团有限公司、江西红土创业投资有限公司签订《关于萍乡德博科技股份有限公司增资合同书》及《关于萍乡德博科技股份有限公司增资合同书之补充协议》的情形，上述协议中约定了对赌条款，但公司未在2016年定向发行时披露上述协议中的对赌条款。

直至2024年3月22日，公司才披露上述对赌事项及解除安排。

公司上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第三条、第二十一条和《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第191号）第三条的规定。

公司实际控制人、控股股东、董事长兼总经理杨启清知悉并参与上述股份代持及对赌，未能忠实勤勉履行职责，对公司上述行为负有责任，违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第二十一条和《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第191号）第五条、第三十七条的规定。

公司时任董事兼副总经理、现任副总经理黎俊韬，公司时任及现任监事胡强，公司时任财务总监、现任监事会主席钟爱华参与上述股份代持；公司持股5%以上股东、现任副董事长吴学文参与上述股份代持及对赌；公司持股5%以上股东、时任监事会主席肖本云参与上述对赌，未能忠实勤勉履行职责，对公司上述行为负有责任，违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第二十一条和《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第191号）第五条的规定。

公司持股5%以上股东何清参与上述股份代持及对赌，未按规定配合中介机构尽职调查进行核查验证，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第七十四条的规定。

根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第七十二条、第七十四条和《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第191号）第四十五条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应加强相关法律法规学习，切实履行信息披露义务，杜绝此类行为再次发生。你们应在收到本决定书之日起30日内向我局提交书面报告。

如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

江西证监局

2024年8月14日