关于对佘志山、梁巍、覃莉君采取监管谈话措施的决定〔2024〕010号

（原标题：关于对佘志山、梁巍、覃莉君采取监管谈话措施的决定〔2024〕010号）

佘志山、梁巍、覃莉君：

经查，我局发现广西同泽工程项目管理股份有限公司（以下简称同泽股份）存在以下问题。

一、董事会、监事会运作不规范且信息披露不准确

一是同泽股份董事会、监事会会议多数通过线上微信群方式召开，有关会议公告与事实不符。二是同泽股份2024年4月25日将第三届董事会第五次会议有关议案发送至同泽董事群进行表决，有关公告会议时间与事实不符。三是同泽股份通过微信群审议《关于预计2024年日常性关联交易的议案》时，关联董事未回避表决，有关公告内容与事实不符。四是2022年4月26日以来，同泽股份通过董事会微信群召开董事会会议，存在董事会实际表决人数与披露表决人数不一致情形。五是董事会会议决议签名存在使用图像软件处理粘贴情况。上述情形违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第十条第一款、第二十一条第一款，《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第191号）第三条第一款、第三十八条规定。

二、未按规定披露监事辞职情况

2024年4月24日至4月25日，同泽股份三名监事提交书面辞职报告，其中一名监事于4月25日放弃辞职，一名监事于5月初放弃辞职，上述监事辞职情况同泽股份未按要求披露。上述情形违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第191号）第二十一条第二款第七项规定。

三、未按规定履行关联交易审议程序及信息披露义务

2023年，南宁市益胜隆项目管理有限公司（下称益胜隆）在人员、会计核算、用印等方面与同泽股份有特殊关系，为同泽股份关联方。同泽股份2023年与益胜隆发生采购业务金额为322.68万元，截至检查结束日，同泽股份未按规定履行关联交易审议程序及信息披露义务。上述情形违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第十三条第一款、第二十一条第一款，《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第191号）第二十一条第二款第三项、第三十八条规定。

四、向公司股东、董事提供借款

2023年11月，同泽股份向股东、董事汤豪光提供借款15万元，汤豪光于2024年5月和6月归还。同泽股份在2023年年报中披露该借款为业务备用金，与借款事实不符。上述情形违反了《公司法》（2018年修正）第一百一十五条，《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第十四条第一款，《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第191号）第三条第一款规定。

五、存在股份代持事项且未披露

2021年同泽股份通过第三方机构寻找合格投资者在一定期限内持有公司股票，并约定持有期结束后配合同泽股份按照约定价格办理回购手续。截至目前，同泽股份未披露上述股份代持情况，违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第三条、第二十一条第一款，《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第191号）第三条第一款规定。

此外，你公司还存在财务会计、内部控制、募集资金专户管理不规范等问题。

佘志山作为董事长、总经理，梁巍作为时任董事会秘书，覃莉君作为董事会秘书、财务负责人，未能勤勉尽责，对上述违规行为负有主要责任，违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第二十一条第二款，《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第191号）第五条的规定。按照《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第七十二条，《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第191号）第四十五条规定，我局决定对你们采取监管谈话的行政监管措施。现要求你们于2024年8月8日15时，携带有效身份证件到我局接受监管谈话。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广西证监局

2024年8月5日