关于对烟台园城黄金股份有限公司有关责任人予以公开谴责的决定

（原标题：关于对烟台园城黄金股份有限公司有关责任人予以公开谴责的决定）

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2024〕145 号

────────────────────────

关于对烟台园城黄金股份有限公司有关

责任人予以公开谴责的决定

当事人：

夏 珂，烟台园城黄金股份有限公司时任总经理。

一、相关主体违规情况

经查明，烟台园城黄金股份有限公司（以下简称公司）在信

息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

-1-

（一）公司 2023 年年度业绩预告披露不准确

2024 年 1 月 31 日，公司披露 2023 年年度业绩预增公告，

预计公司 2023 年实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称

归母净利润）为 320 万元至 450 万元，归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后净利润）为 320 万

元至 450 万元，2023 年期末净资产 8,430 万元至 9,130 万元。公

司预计 2023 年度归母净利润与上年同期相比，将实现扭亏为盈。

2024 年 4 月 30 日，公司披露 2023 年年度报告，公司 2023 年度

实现归母净利润-387.52 万元，实现扣非后净利润-413.39 万元，

2023 年度末净资产为 6,517.69 万元。

公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及

投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对当期业绩进

行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。公司 2023 年年

度业绩预告披露不准确，实际归母净利润、扣非后净利润与预告

金额相比发生盈亏方向变化，实际净资产与预告金额差异幅度较

大，影响了投资者的合理预期。

（二）公司未及时披露重大事项

2024 年 4 月 19 日，公司向上海证券交易所（以下简称本所）

提交拟公告文本，称经与年审机构预沟通，基于审慎性原则，对

前期业绩预告进行更正，对于公司酒水饮料业务产生的利润总额

868.39 万元不再确认，但未说明原因。上述事项可能导致公司实

际业绩较预告业绩由盈转亏。对此，年审机构提供了情况说明，

涉及对公司酒水饮料业务收入确认合规性等事项的疑虑以及由

-2-

此可能对审计报告类型产生的重大影响。上述事项直接关系到投

资者对公司股票上市地位前景的判断，属于应当披露的重大事项。

经监管督促后，公司拒不披露上述重大事项，未及时向投资者提

示公司股票可能触及终止上市情形的重大风险。

（三）时任总经理未按规定对公司定期报告发表意见

2024 年 4 月 30 日，公司披露 2023 年年度报告及 2024 年第

一季度报告称，时任总经理夏珂未对 2023 年年度报告、2024 年

第一季度报告签署书面意见。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司业绩预告披露不准确，实际归母净利润、扣非后净利润

与预告金额相比发生盈亏方向变化，实际净资产与预告金额差异

幅度较大，定期报告财务数据披露不准确，且未及时披露年报相

关重大风险事项，严重影响投资者知情权。公司上述行为违反了

《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简

称《股票上市规则》）第 2.1.1 条、第 2.1.4 条、第 2.1.5 条、第

2.1.7 条、第 5.1.4 条、第 5.1.5 条、第 5.1.10 条等有关规定。对

于上述违规事实及其他违规行为，本所已对公司及有关责任人作

出纪律处分决定。

其他责任人方面，时任总经理夏珂作为公司经营管理主要人

员，对公司相关违规行为负有责任，且未对公司 2023 年年度报

告、2024 年第一季度报告发表意见，未能勤勉尽责，其行为违

反了《证券法》第八十二条，《股票上市规则》第 2.1.2 条、第

-3-

4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 5.1.10 条、第 5.2.6 条等规定及其在《董

事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

（二）相关责任主体异议理由

在规定期限内，时任总经理夏珂申请听证并作出异议回复，

主要理由如下：一是对于业绩预告违规事项，其入职时间较短，

且主要负责新业务开发，未被授权参与原有业务，业绩预告等信

息披露事务并非总经理首要职责，且其非财务专业人士，履职主

要依赖会计师的专业判断。二是对于未按规定发表意见事项，其

认为公司 2023 年经营有严重问题，对公司定期报告表示否定意

见，无法在定期报告上签字确认。对此，其于 2024 年 4 月 22 日

与监管机构沟通，并于 4 月 30 日向公司发出无法签字的《说明

函》称，其自 2023 年 12 月任职之日开始介入和熟悉公司业务，

主要从事算力业务运营，对公司 2023 年度经营情况和财务状况

不能做出真实准确完整的确认，无法在年报上签字确认。但相关

《说明函》未能及时提交给交易所，导致违规事项发生。另外，

其已于 2024 年 5 月 7 日辞去总经理职务。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：

第一，公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司

股票价格及投资者决策产生较大影响，公司实际业绩与预告业绩

相比发生盈亏方向变化，未及时披露年报相关重大风险事项，严

重影响投资者知情权，违规事实清楚，情节严重。时任总经理夏

珂作为公司经营管理主要人员，未能勤勉尽责，在公司年度业绩

-4-

预告上签字确认，对公司相关违规行为负有责任。同时，相关责

任人未能提供证据证明对可能造成公司业绩预告披露不准确的

事项予以针对性关注。其所称未获相关业务授权、入职时间短、

非财务专业人士、依赖会计师等异议理由不能成立。

第二，上市公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告

签署书面确认意见，无法保证定期报告内容的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理

由。根据听证及异议回复等情况，其一，公司时任总经理夏珂经

公司多次提示仍拒绝对公司 2023 年年度报告、2024 年第一季度

报告发表任何意见，其所提否定意见也未通过书面确认意见发表

并予披露，相关违规事实清楚；其二，其 4 月 22 日与监管机构

沟通并未涉及其对定期报告存在否定意见等相关事项，且其于 4

月 30 日公司定期报告披露上网后才向公司发出的《说明函》，未

针对定期报告发表明确、充分、具体的意见，未能起到风险提示

的作用；其三，夏珂作为公司时任总经理，入职后对公司 2023

年度经营情况和财务状况主要依赖董事长、董事会秘书、中介机

构的判断，其未能提供证据证明其在定期报告编制过程中，持续、

充分关注并积极采取针对性措施跟进公司定期报告相关工作，也

未按规定签署书面确认意见、在披露文件中陈述理由。其相关异

议理由不足以减轻其违规责任，其所称于 5 月 7 日辞去总经理职

务不影响对其违规责任的认定。

鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，

根据《股票上市规则》第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分

-5-

和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪

律处分决定：

对烟台园城黄金股份有限公司时任总经理夏珂予以公开谴

责。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和山东省地方金

融管理局，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上

述公开谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申

请复核，复核期间不停止本决定的执行。

上海证券交易所

2024 年 7 月 25 日

-6-