关于对江苏阳光股份有限公司、控股股东江苏阳光集团有限公司、实际控制人陆克平及有关责任人予以纪律处分的决定

（原标题：关于对江苏阳光股份有限公司、控股股东江苏阳光集团有限公司、实际控制人陆克平及有关责任人予以纪律处分的决定）

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2024〕129 号

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关于对江苏阳光股份有限公司、控股股东江苏

阳光集团有限公司、实际控制人陆克平

及有关责任人予以纪律处分的决定

当事人：

江苏阳光股份有限公司，退市前证券简称：ST 阳光，退市

前证券代码：600220；

江苏阳光集团有限公司，江苏阳光股份有限公司控股股东；

陆克平，江苏阳光股份有限公司实际控制人；

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陆 宇，江苏阳光股份有限公司时任董事长；

高青化，江苏阳光股份有限公司时任总经理；

潘新雷，江苏阳光股份有限公司时任财务总监；

杨之豪，江苏阳光股份有限公司时任董事会秘书。

一、上市公司及相关主体违规情况

经查明，江苏阳光股份有限公司（以下简称公司）及控股股

东江苏阳光集团有限公司（以下简称阳光集团）、实际控制人陆

克平在规范运作、信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存

在如下违规行为。

（一）控股股东及其关联方非经营性占用公司资金

2024 年 4 月 30 日，公司披露 2023 年年度报告等显示，2023

年 5 月 18 日，公司与控股股东阳光集团签订《土地转让协议》，

交易江阴市新桥镇何巷村、新桥村的一宗土地使用权，交易金额

为 17,044.23 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司已支付 1.7 亿

元土地转让款，但控股股东阳光集团未按承诺完成土地使用权过

户手续，形成非经营性资金占用。年审机构出具的非经营性资金

占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告显示，控股

股东阳光集团 2023 年度占用累计发生金额、期末占用资金余额

均为 1.7 亿元，占公司上年经审计净资产近 8%。因上述资金占

用事项及其他应收账款、购置重大资产等事项，年审机构对公司

内部控制出具了否定意见的审计报告。同日，公司披露关于实施

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其他风险警示暨停牌的公告，因年审机构对公司出具了否定意见

的内部控制审计报告，且资金占用预计无法在一个月内完成清偿，

公司股票被实施其他风险警示。

（二）2023 年年度业绩预告披露不准确且更正不及时

公司于 2024 年 1 月 31 日披露了 2023 年年度业绩预告，预

计 2023 年年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净

利润）约 900 万元，预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损

益的净利润（以下简称扣非后净利润）约 2,400 万元。公告同时

披露，公司基于正常生产经营的前提下对部分应收货款计提了坏

账准备，本次业绩预告未经注册会计师审计，若资产负债表日后

出现客观重大变化将按要求进行会计处理，除此之外公司不存在

可能影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

2024 年 4 月 25 日，公司披露 2023 年年度业绩预告更正公

告显示，预计 2023 年实现净利润约-10,008 万元，预计 2023 年

实现扣非后净利润约-8,539 万元。业绩预告更正的主要原因为，

公司对江苏阳光服饰有限公司（以下简称阳光服饰）和阳光集团

目前的还款能力重新进行了风险评估，经与年审会计师事务所深

入沟通后，基于谨慎性原则，对 2023 年 12 月 31 日与还款相关

的会计科目应收账款、预计负债、资产减值损失等进行调整。2024

年 4 月 30 日，公司披露 2023 年年度报告显示，2023 年实现净

利润为-10,008 万元，实现扣非后净利润为-8,539 万元。

公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及

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投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对当期业绩进

行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。但公司业绩预告

披露不准确，净利润和扣非后净利润由正转负，影响了投资者的

合理预期。同时，公司迟至 2024 年 4 月 25 日才发布业绩预告更

正公告，更正公告披露不及时。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司存在控股股东大额非经营性资金占用，导致公司股票被

实施其他风险警示。此外，公司还存在业绩预告披露不准确、更

正公告披露不及时，实际业绩出现盈亏变化，严重影响了投资者

的合理预期。上述行为违反了《上市公司监管指引第 8 号——上

市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《上海证券交

（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第

易所股票上市规则》

2.1.1 条、第 4.1.3 条、第 5.1.4 条、第 5.1.5 条、第 5.1.10 条等有

关规定。

公司控股股东阳光集团、实际控制人陆克平违反诚实信用原

则，利用对公司的控制地位致使公司大额资金被控股股东非经营

性占用，金额达 1.7 亿元，数额巨大，且未清偿，严重影响公司

的独立性，违反了《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金

往来、对外担保的监管要求》第三条，《股票上市规则》第 1.4

条、第 4.5.1 条、第 4.5.2 条以及《上海证券交易所上市公司自律

监管指引第 1 号——规范运作》第 4.1.1 条、第 4.3.1 条等有关规

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定。

责任人方面，时任董事长陆宇作为公司主要负责人和信息披

露第一责任人，时任总经理高青化作为公司日常经营管理的具体

负责人，时任财务总监潘新雷作为公司财务事项的具体负责人，

时任董事会秘书杨之豪作为公司信息披露事务的具体负责人，未

能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任。上述人员严重违反了《股

票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条、

第 5.1.10 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声

明及承诺书》中做出的承诺。

（二）相关责任主体异议理由

对于上述违规事项，公司控股股东阳光集团回复无异议，实

际控制人陆克平未回复异议，公司及时任董事长陆宇、时任总经

理高青化、时任财务总监潘新雷、时任董事会秘书杨之豪提出异

议并申请听证，主要异议理由如下。

公司、陆宇及高青化提出：一是关于业绩预告披露违规，公

司是在与年审机构沟通后发布的业绩预告，业绩预告更正的原因

是纺织行业需求疲软导致阳光服饰后续资金情况恶化，业绩预告

发布时公司对此并不知情，并在与年审机构确认了阳光服饰还款

情况后，发布了业绩预告更正公告。二是关于控股股东及其关联

方非经营性占用公司资金，公司是基于生产经营需要向阳光集团

购买该土地，后续因阳光集团的原因无法办理过户手续，形成的

资金占用，公司已持续督促阳光集团尽快办理过户。

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潘新雷、杨之豪还提出，公司向阳光集团购买土地，是发生

在其任职之前，其本人并未参与决策，且在案涉事件发生后，已

履行职责督促整改。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律

处分委员会审核后认为：

第一，阳光集团为公司控股股东，公司与阳光服饰实际控制

人均为陆克平，与公司董事长陆宇系父子关系，公司有能力且理

应对控股股东、重要客户关联方资金情况及还款能力保持高度关

注，纺织行业疲软、控股股东及关联方财务情况恶化并非公司不

可预见的突发情况，但公司及相关责任人未能根据实际财务情况

和会计准则要求对公司业绩情况进行充分、合理的预估，未能确

保业绩预告的准确性，其所称对行业疲软、关联方资金情况恶化

不知情的异议理由不能成立。同时，公司的会计责任与年审机构

审计责任相互独立、不能混同，公司及相关责任人不能以审计工

作、审计意见代替其应当履行的保证业绩预告真实、准确的职责，

公司迟至 2024 年 4 月 25 日才发布业绩预告更正公告，影响了投

资者的知情权。

第二，公司控股股东非经营性资金占用所涉金额巨大，违规

事实清楚，情节严重，公司购买土地的商业合理性不影响违规事

实的认定。公司及有关责任人未能提供证据证明违规事项发生前

有针对性的履职措施，其所称持续督促整改系违规发生后应当采

取的履职措施，且仅采取向控股股东发函催讨等一般性措施，未

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实际减轻违规行为不良后果，不构成从轻、减轻处分的情形。

第三，公司购买土地行为虽然发生在潘新雷、杨之豪任职前，

但公司支付土地转让款后无法办理相关土地过户手续，且控股股

东未能偿还公司已支付的土地转让款，控股股东构成非经营性资

金占用的违规事实发生在其任职期间，应当对相关违规事项负责。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，

根据《股票上市规则》第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分

和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪

律处分决定：

对江苏阳光股份有限公司及控股股东江苏阳光集团有限公

司、实际控制人陆克平、时任董事长陆宇、时任总经理高青化、

时任财务总监潘新雷、时任董事会秘书杨之豪予以公开谴责，并

公开认定陆克平 3 年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管

理人员。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和江苏省地方金

融管理局，并记入上市公司诚信档案。公开谴责、公开认定的当

事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于

15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

上海证券交易所

2024 年 7 月 10 日

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