关于对金花企业（集团）股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

（原标题：关于对金花企业（集团）股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定）

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2024〕106 号

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关于对金花企业（集团）股份有限公司

及有关责任人予以通报批评的决定

当事人：

金花企业（集团）股份有限公司，A 股证券简称：金花股份，

A 股证券代码：600080；

邢雅江，金花企业（集团）股份有限公司时任董事长；

韩卓军，金花企业（集团）股份有限公司时任总经理（代行

财务总监）；

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孙 明，金花企业（集团）股份有限公司时任董事会秘书。

一、上市公司及相关主体违规情况

经查明，2024 年 1 月 27 日，金花企业（集团）股份有限公

司（以下简称金花股份或公司）披露《公司 2023 年年度业绩预

告》称，预计公司 2023 年度实现归属于母公司所有者的净利润

（以下简称归母净利润）为-2,092.41 万元至-1,606.67 万元，与

上年同期相比将出现亏损；预计 2023 年归属于母公司所有者的

扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后归母净利润）为

709.27 万元至 922.91 万元。

2024 年 3 月 28 日，公司披露《2023 年年度业绩预告更正公

告》称，经公司财务部门再次测算，并经与公司年审会计师沟

通，预计公司 2023 年度归母净利润为-4,900 万元至-4,200 万

元，与上年同期相比将出现亏损；预计公司 2023 年度扣非后归

母净利润为 200 万元至 300 万元。更正原因为，公司前期以金花

国际大酒店有限公司（以下简称金花国际大酒店）不再纳入公司

2023 年度合并报表范围并确认了股权转让收益进行业绩预测，

经与年审会计师充分沟通后，由于股权转让相关协议于 2024 年

1 月 12 日召开的临时股东大会审议通过，金花国际大酒店工商

变更手续于 2024 年 1 月 31 日完成，因此在本报告期末将金花国

际大酒店股权作为“持有待售”处理，该事项使公司 2023 年度

业绩预告净利润减少 2,900 万元，2024 年一季度股权转让收益相

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应增加 2,900 万元，导致公司更正业绩预告。

2024 年 4 月 26 日，公司披露《2023 年年度报告》，显示公

司 2023 年度归母净利润为-4,289.06 万元，扣非后归母净利润为

300.47 万元。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及

投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对当期业绩进

行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。但公司业绩预告

披露不准确，实际的归母净利润、扣非后归母净利润与预告金额

差异幅度分别近 105%、58%，影响了投资者的合理预期。同时，

公司迟至 2024 年 3 月 28 日才披露业绩预告更正公告，更正公告

披露不及时。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规

则》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1.1 条、第 5.1.4 条、第

5.1.5 条、第 5.1.10 条等有关规定。

责任人方面，时任董事长邢雅江作为公司主要负责人、信息

披露第一责任人，时任总经理韩卓军（代行财务总监）作为公司

经营管理和财务事项的具体负责人，时任董事会秘书孙明作为公

司信息披露事项的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行

为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第 2.1.2 条、第

4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条、第 5.1.10 条等有关规定及其

在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

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（二）申辩理由

对于上述纪律处分事项，相关责任主体在规定期限内均提出

异议。

公司及有关责任人提出：一是公司业绩预告及更正主要因金

花国际大酒店转让事项会计处理方式所致，公司根据审计机构意

见对业绩预告作出更正，没有减少或增加当期利润、操纵利润的

主观故意，且业绩预告更正并未引起当期公司盈亏性质发生变

化。二是公司业绩预告更正仅涉及金花国际大酒店股权转让会计

核算时点的改变，且已在更正公告中向投资者作出相关提示，对

投资者的合理预期未产生重大影响。三是违规系公司对相关规定

条款理解存在偏差，且在与年审机构沟通了初步业绩情况后，公

司完成了业绩预告更正公告的编制和披露。有关责任人还提出其

关注审计进展情况，已就公司业绩预告相关事项履行了应尽职

责。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律

处分委员会经审核认为：

第一，上市公司应当根据会计准则客观、谨慎对当期业绩进

行估计，确保预告业绩的准确性。公司转让金花国际大酒店股权，

相关交易于 2024 年 1 月经股东大会审议、办理工商变更手续，

但未能按照相关准则规定进行业绩预告，导致披露的业绩预告不

准确，违规事实清楚，公司及有关责任人所称无主观故意等不影

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响违规事实的认定，其也不能以中介机构的审计工作、审计意见

代替自身信息披露义务。公司在更正公告中向投资者提示说明有

关事项是其应履行的信息披露义务，不足以减轻其责任。

第二，有关责任人理应督促公司客观、谨慎对经营业绩作出

合理估计，确保预告业绩的准确性。但在业绩预告法定披露时间

内，其仅采取一般性的履职措施，并未对相关事项采取针对性的

履职措施，不能减免其责任。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通

过，根据《股票上市规则》第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律

处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第 10 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如

下纪律处分决定：

对金花企业（集团）股份有限公司及时任董事长邢雅江、时

任总经理（代行财务总监）韩卓军、时任董事会秘书孙明予以通

报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市

公司诚信档案。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请

你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采

取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的

违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行

深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和

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规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所

提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发

生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规

范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、

勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重

大信息。

上海证券交易所

2024 年 6 月 18 日

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