关于对青海华鼎实业股份有限公司、实际控制人暨时任董事长王封、关联方及有关责任人予以通报批评的决定

（原标题：关于对青海华鼎实业股份有限公司、实际控制人暨时任董事长王封、关联方及有关责任人予以通报批评的决定）

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2024〕93 号

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关于对青海华鼎实业股份有限公司、实际

控制人暨时任董事长王封、关联方及

有关责任人予以通报批评的决定

当事人：

青海华鼎实业股份有限公司，A 股证券简称：青海华鼎，A

股证券代码：600243；

王 封，青海华鼎实业股份有限公司实际控制人暨时任董事

长；

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吴 伟，青海华鼎实业股份有限公司时任董事；

安吉十样锦企业管理合伙企业(有限合伙)，青海华鼎实业股

份有限公司关联方；

安吉驰阳科技产业发展合伙企业(有限合伙)，青海华鼎实业

股份有限公司关联方；

菏泽谷雨牡丹生物科技有限公司，青海华鼎实业股份有限公

司关联方；

山东飞得更高文化传播有限公司，青海华鼎实业股份有限公

司关联方；

广州市南方医康生物科技有限公司，青海华鼎实业股份有限

公司关联方；

牛月迁，青海华鼎实业股份有限公司时任总裁兼财务总监。

一、上市公司及相关主体违规情况

经查明，2024 年 4 月 16 日，青海华鼎实业股份有限公司（以

下简称公司）披露《关于自查非经营性资金占用情况及整改报告

的公告》和《关于青海华鼎非经营性资金占用及其他关联资金往

来情况汇总表的专项审计报告》显示，2023 年 5 月至 12 月期间，

安吉十样锦企业管理合伙企业(有限合伙)等公司实际控制人控

制的公司及其他关联方累计发生非经营性占用公司资金 2,679.90

万元，占 2023 年公司经审计净资产的 3.68%。截至 2023 年 12

月 31 日，已归还前述非经营性占用资金本金，公司根据资金占

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用金额、资金占用天数按 6%的年化利率于 2024 年 2 月收取累计

利息 42.58 万元。

根据《关于青海华鼎非经营性资金占用及其他关联资金往来

情况汇总表的专项审计报告》，控股股东、实际控制人的附属企

业安吉十样锦企业管理合伙企业(有限合伙)、安吉驰阳科技产业

发展合伙企业(有限合伙)和菏泽谷雨牡丹生物科技有限公司

2023 年度非经营性占用公司资金累计发生金额(不含利息)分别

为 1,880.00 万元、100.00 万元和 403.60 万元。控股子公司股东

广州市南方医康生物科技有限公司和公司董事吴伟控制的山东

飞得更高文化传播有限公司 2023 年度非经营性占用公司资金累

计发生金额(不含利息)分别为 26.30 万元和 270.00 万元。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司发生多笔关联方非经营性资金占用，相关行为违反了

《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的

监管要求》第五条、

《上海证券交易所股票上市规则》

（以下简称

《股票上市规则》

）第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 4.1.3 条等有关规

定。

实际控制人暨时任董事长王封、时任董事吴伟，违反诚实信

用原则，违规占用上市公司资金，损害公司的独立性。公司关联

方安吉十样锦企业管理合伙企业(有限合伙)、安吉驰阳科技产业

发展合伙企业(有限合伙)、菏泽谷雨牡丹生物科技有限公司、广

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州市南方医康生物科技有限公司、山东飞得更高文化传播有限公

司，违规占用上市公司资金，侵占上市公司利益。上述行为违反

了《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保

的监管要求》第三条，《股票上市规则》第 1.4 条、第 4.5.1 条、

第 4.5.2 条、第 6.3.10 条以及《上海证券交易所上市公司自律监

管指引第 1 号——规范运作》第 4.1.1 条、第 4.3.1 条等有关规定。

责任人方面，时任董事长王封还作为公司主要负责人和信息

披露的第一责任人，时任总裁兼财务总监牛月迁作为公司经营管

理和财务事项的具体负责人，未勤勉尽责，对公司违规行为负有

责任。上述人员违反了《股票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、

第 4.3.5 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声

明及承诺书》中作出的承诺。

（二）申辩理由

对于上述纪律处分事项，在规定期限内，公司、关联方及有

关责任人均提出异议。公司、关联方及有关责任人提出，违规主

要是由于对上市规则的不理解，并非恶意占用，且在短期内已归

还占用资金并积极配合归还相关利息，未对公司造成较大的损

失。时任总裁兼财务总监牛月迁提出，其对供应商将收到款项再

支付给实际控制人王封和董事吴伟相关的关联方不知情，发现资

金占用违规后立即采取措施停止业务，并及时收回占用资金利

息。

（三）纪律处分决定

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对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律

处分委员会经审核认为：

第一，上市公司与关联方发生资金往来，应当遵守法律法规、

上市规则和公司章程的有关规定。公司频繁发生非经营性资金占

用，涉及金额较大，违规事实清楚，对规则理解不到位、不存在

主观故意不影响违规事实的认定。第二，牛月迁作为时任总裁兼

财务总监，理应督促公司建立健全内部控制制度，对公司资金流

向予以合理关注，但其未能提供证据证明已就公司相关资金往来

情况勤勉尽责，其提出不知情的申辩理由不能成立。第三，鉴于

相关主体采取整改措施，公司已收回占用资金与利息，一定程度

上减轻违规行为的不良影响，对相关情节予以酌情考虑。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通

过，根据《股票上市规则》第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律

处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第 10 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如

下纪律处分决定：

对青海华鼎实业股份有限公司、实际控制人暨时任董事长王

封、时任董事吴伟、关联方安吉十样锦企业管理合伙企业(有限

合伙)、安吉驰阳科技产业发展合伙企业(有限合伙)、菏泽谷雨牡

丹生物科技有限公司、山东飞得更高文化传播有限公司、广州市

南方医康生物科技有限公司、时任总裁兼财务总监牛月迁予以通

报批评。

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对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公

司诚信档案。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请

你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采

取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违

规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入

排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范

运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经

全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发

生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规

范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤

勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信

息。

上海证券交易所

2024 年 6 月 3 日

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