关于对起步股份有限公司有关责任人予以通报批评的决定

（原标题：关于对起步股份有限公司有关责任人予以通报批评的决定）

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2024〕92 号

────────────────────────

关于对起步股份有限公司有关责任人

予以通报批评的决定

当事人：

李有星，起步股份有限公司时任独立董事；

王丽萍，起步股份有限公司时任独立董事；

雷新途，起步股份有限公司时任独立董事；

程银微，起步股份有限公司时任董事；

周 波，起步股份有限公司时任监事；

-1-

饶聪美，起步股份有限公司时任监事；

黄明明，起步股份有限公司时任监事。

一、上市公司及相关主体违规情况

根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》

（〔2023〕

80 号）

，以及中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关于

对李有星采取出具警示函措施的决定》《关于对王丽萍采取出具

警示函措施的决定》

《关于对雷新途采取出具警示函措施的决定》

《关于对程银微采取出具警示函措施的决定》《关于对周波采取

出具警示函措施的决定》《关于对饶聪美采取出具警示函措施的

决定》

《关于对黄明明采取出具警示函措施的决定》

（以下统称《警

示函》）查明的事实，起步股份有限公司（以下简称公司）存在

以下违法违规行为：

（一）2018 年、2019 年年度报告及 2020 年半年度报告存在

虚假记载、重大遗漏

1.2018 年、2019 年及 2020 年上半年度虚增营业收入、营业

成本及利润总额

公司收入及成本的财务核算基础数据采自道讯系统，公司通

过道讯系统以虚构采购、销售业务等方式虚增营业收入、营业成

本、利润总额。2018 年年度报告中，公司虚增营业收入 6,947.84

万元，占当年营业收入 4.97%；虚增营业成本 4,633.25 万元；虚

增利润总额 2,314.59 万元，占当年利润总额 10.39%。2019 年年

-2-

度报告中，公司虚增营业收入 18,190.52 万元，占当年营业收入

11.94%；虚增营业成本 11,599.19 万元；虚增利润总额 6,591.33

万元，占当年利润总额 37.42%。2020 年半年度报告中，公司虚

增营业收入 10,948.61 万元，占当期营业收入 19.54%；虚增营业

成本 6,911.29 万元；虚增利润总额 4,037.32 万元，占当期利润总

额 50.30%。

2.未披露股份代持行为

2016 年 12 月 13 日，公司董事长、实际控制人章利民和梁

某进、吴某雅、王某助、庄某卿 4 人分别签订《股权代持协议书》

（以下简称《协议书》)，约定章利民以每股 5 元的价格向上述 4

人转让其间接持有的公司股票合计 2,000 万股，

但暂不办理过户，

由章利民代为持有。在符合《协议书》约定的条件下，上述 4 人

有权要求章利民回购股份。上述 4 人相关事宜由徐某阳代为办

理。周建永和祁某秋为上述代持协议提供担保并签署担保承诺

书。

股份代持行为发生于 2016 年，结束于 2019 年。2,000 万股

代持股份占 2018 年、2019 年公司总股本的比例均为 4.26%。2018

年年度报告、2019 年年度报告中，公司对上述股份代持行为均

未予披露。

（二）公开发行文件编造重大虚假内容

1.公司公开发行情况

2019 年 7 月 31 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审

-3-

议通过公司公开发行可转换公司债券（以下简称可转债）议案。

2019 年 8 月 16 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过

可转债发行。2020 年 1 月 9 日，公司公开发行可转债申请获证

监会发行审核委员会审核通过。2020 年 3 月 4 日，公司发布公

告称中国证监会核准公司向社会公开发行面值总额 52,000 万元

可转债，期限 6 年。2020 年 4 月 8 日，公司公告《公开发行可

转换公司债券募集说明书》

（以下简称《募集说明书》)，明确本

次可转债规模为 52,000 万元。2020 年 4 月 10 日，公司发布《公

开发行可转换公司债券发行结果公告》，明确本次发行共募集

52,000 万元可转债。

2.公司公开发行文件编造重大虚假内容

公司公告的《募集说明书》中“财务会计信息”部分公开披

露了公司 2018 年度及 2019 年 1-6 月财务报表。公司涉嫌通过虚

构采购、销售业务等方式虚增 2018 年、2019 年上半年营业收入

6,947.84 万元、5,060.41 万元，虚增营业成本 4,633.25 万元、

3,181.41 万元，虚增利润总额 2,314.59 万元、1,879 万元，2018

年、2019 上半年虚增利润总额分别占当期报告记载利润总额的

《募集说明书》中“财务会计信息”相关内容

10.39%、14.57%。

存在重大虚假。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司 2018 年、2019 年年度报告及 2020 年半年度报告存在

-4-

虚假记载、重大遗漏，公开发行文件编造重大虚假内容，严重违

反了《证券法》第五条、第十九条第一款、第七十八条第二款，

《公司债券发行与交易管理办法》

（证监令第 113 号）第四条、

第十七条第一项、第二项，

《上海证券交易所股票上市规则（2020

年修订）

》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1 条、第

2.5 条、第 2.7 条等有关规定。针对上述事项，上海证券交易所

（以下简称本所）已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。

根据《警示函》认定，公司时任独立董事王丽萍、雷新途，

时任董事程银微，时任监事周波、饶聪美、黄明明在公司 2018

年年度报告、2019 年年度报告、2020 年半年度报告及《募集说

明书》签字确认，时任独立董事李有星在公司 2019 年年度报告、

2020 年半年度报告及《募集说明书》签字确认，未能勤勉尽责，

对任期内公司的违规行为负有责任。上述人员违反了《公司债券

发行与交易管理办法》

（证监令第 113 号）第五条、

《股票上市规

则》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条等有关规定及

其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承

诺。

（二）申辩理由

对于上述纪律处分事项，有关责任人提出申辩理由如下。

时任独立董事李有星、雷新途、王丽萍均提出：一是由于公

司核心高管蓄意欺诈、刻意隐瞒，审计机构提供了错误的审计意

见和审计报告，难以发现财务造假。二是履行了审阅相关报告、

-5-

现场调查、向核心高管提出质询、督促公司合规运作等职责。李

有星、雷新途还提出，虚假记载、重大遗漏涉及的主要违规事项

不在其任期内发生，在本案调查过程中积极配合交易所和监管机

构调查。

时任董事程银微提出，其不参与公司日常生产、经营、管理

等工作，不负责对外信息披露工作，不具备财务专业知识，相关

财务数据均经过审计，未发现公司存在财务问题。

时任监事周波、饶聪美、黄明明均提出：一是在公司关键少

数人员故意欺瞒下签署相关年报以及募集说明书，在自身业务权

限内无法辨识公司存在虚构采购、销售业务。二是在违规事项发

生后，积极配合调查并采取补救措施，积极协助案件调查，提供

证据材料与调查线索等。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：

第一，根据《警示函》认定，有关责任人在任期内签署了公

司相关定期报告及《募集说明书》，未能勤勉尽责，应当对任期

内公司违规事项负有责任。第二，上市公司董事、监事应当对公

司信息披露事项予以持续关注和深入了解，切实履行法定职责，

发表明确意见，不能以中介机构出具的审计意见代替其作出独立

判断。部分责任人提出的不知情、未参与等理由，以及采取了形

式化履职、事后履职措施，均不足以免除其应当承担的责任。第

三，本次纪律处分已结合行政监管查明的事实，综合考虑职务、

-6-

责任人主观状态、在违规行为中发挥的作用等因素，对其违规责

任进行合理区分。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通

过，根据《股票上市规则》第 16.3 条，

《上海证券交易所纪律处

分和监管措施实施办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如

下纪律处分决定：

对起步股份有限公司时任独立董事李有星、王丽萍、雷新途，

时任董事程银微，时任监事周波、饶聪美、黄明明予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公

司诚信档案。

你公司及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高人员）

应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、

法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义

务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，

并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所

2024 年 6 月 3 日

-7-