伟隆股份一边分红一边融资、实控人父子分红比例超60%，本次募投测算中预计分红规模高于募资总额

现金分红是上市公司进行利润分配的重要方式之一，也是上市公司回报投资者的重要途径。但有些公司分红比例经常高于90%、且多数分红流向了实控人腰包、还需要来二级市场融资，就非常值得商榷了。

本文所分析的青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“伟隆股份”或发行人，股票代码002871.SZ）主营业务为给排水阀门产品的设计研发、生产制造和销售服务，主要产品有闸阀、蝶阀、截止阀、调节阀、旋塞阀、止回阀、减压阀、报警阀、雨淋阀等。

发行人于2023年12月向交易所递交申请拟向不特定对象发行可转换公司债券，在2024年3月提交的第4次预案修订稿中，将拟募集资金总额调降为不超过26,971.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟全部用于智慧节能阀门建设项目。本次发行的保荐机构为中信证券股份有限公司，审计机构为和信会计师事务所。

一、发行人23年外销收入同比下降，近几年为消化产能新承接的汽车配件业务亏损较大；上市前实控人持股比例近100%，大额分红与融资同行，21年回购与减持同飞；发行人在半年内通过拆分交易绕过股东大会进行股权处置，实控人胞弟长期多次私用重要全资子公司公章，内控有效性存疑

1、发行人以出口业务为主，但23年以美元计价的外销收入同比下降，业务未来发展情况不明；另为了消化阀门铸造产线富余产能，近几年新承接开展的汽车配件业务毛利率为负，亏损金额大于固定制造费用，业务承接合理性高度存疑

发行人21年、22年、23年营业收入分别为41,516.27万元、54,014.16万元、57,021.4万元，同比变动率分别为20.48%、30.1%、5.57%，以出口为主，外销收入占总收入的比重分别为75.33%、83.53%及78.75%，主要采用美元等外币结算，出口产品主要销往欧洲、亚洲、北美洲等境外地区，目前国际上涉及阀门的进口政策较为宽松，重大贸易摩擦情况较少发生。

发行人在给监管问询函的回复中较大篇幅地解释了22年较21年同比增长30.1%主要得益于销量上涨以及美元平均汇率提升了4%（由6.48上涨至6.74），但对23年按美元计价的外销收入同比下降了5%的事情未做过多解释，要知道这还是在发行人23年第四季度集中发货，年末库存量由22年的3.55万套下降至0.44万套的情况下，若23年第四季度未集中发货，按美元计价的外销收入将会同比下降更多，这点从24年一季报中也能有所体现，发行人该季度整体营收环比下降41.88%，为历年之最，同比亦下降了16.72%。具体下降原因未见相关披露，发行人境外业务未来前景亦不甚明朗。

发行人21年、22年、23年主营业务毛利率分别为32.32%、37.42%、38.84%，其中销售占比约82%的阀门销售毛利率分别为36.12%、39.09%、42.09%，逐年上涨，但销售占比2%-8%的汽车配件业务这3年的毛利率分别为-12.35%、-18.19%、-21.18%，共亏损1061.73万。

发行人在给监管问询函的回复中披露19年5月，全资子公司莱州伟隆阀门有限公司（以下简称“莱州伟隆”）建设完成自动铸造生产线，在订单较少的生产淡季，铸造产线会剩余部分铸件生产能力，公司利用该等富余铸造生产能力生产汽车配件，而各期汽车配件制造费用（主要为折旧、水电费）均高于亏损金额，故认为开展汽车配件业务可在一定程度上提升整体业绩水平。

发行人和保荐机构在做分析时默认制造费用均为固定制造费用是不合理的，制造费用中的水电费属变动制造费用，只应该将折旧费用与亏损金额进行比较来判断是否可提升业绩。而通过将发行人整体折旧摊销减去研发费用和管理费用中的折旧摊销，可以得出发行人21年-23年生产用折旧摊销金额分别为1,831.47万、2,027.25万、1,999.11万，占整体制造费用的比例分别为30.22%、33.16%、29.44%，较为稳定。若按此比例估算，21-23年汽车配件业务的折旧摊销金额为359.24万、133.94万、255.44万，均小于汽车配件业务的亏损金额。

发行人承接的汽车配件业务收入都不够弥补变动的生产成本，19年至今承接此类业务的合理性高度存疑，或许是发行人承接业务做成本测算时不严谨，或许是特意压低了报价涉及利益输送，或者是该业务成本分摊有失偏颇，承担了其他业务的生产成本，致其他主营业务毛利率虚高。

2、上市前实控人持股比例接近100%，大额分红与融资同行，21年回购与减持同飞

公司实际控制人为范庆伟、范玉隆，二者为父子关系，17年5月首发上市前合计直接及间接持有公司97.82%的股权，上市后下降至73.37%，20年5月三年解禁期一到即开启减持，截至23年底仍持有63.12%的股份。与实控人有关的减持计划有3次，分别为20年减持不超过6%，21年减持不超过6%，22年其间接持股的江西惠隆企业管理有限公司减持不超过1.32%。另外，发行人于21、23年还进行了股份回购，其中21年回购公告发布时公司高管的减持计划尚未实施完毕，也提到了实控人在回购期间无明确的增减持计划，但该公告发布后不到一个半月实控人即公告减持，回购与减持时间不仅重叠，在回购实施期间仍进行了集中竞价减持。

以下为公司上市、减持、再融资、回购的一些时间点：

2017-05-10伟隆股份:首次公开发行股票上市公告书

2020-05-11伟隆股份:关于控股股东及其一致行动人拟减持股份的预披露公告（不超过6%）

2021-06-30伟隆股份:关于回购公司股份方案的公告（回购了1.86%）

2021-08-06伟隆股份:关于控股股东及其一致行动人拟减持股份的预披露公告（不超过6%）

2022-11-08伟隆股份:关于持股5%以上股东及高级管理人员 减持计划的预披露公告（不超过1.32%）

2023-01-17伟隆股份:青岛伟隆阀门股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

2023-10-19伟隆股份:关于回购公司股份方案的公告（回购中，已回购2.21%）

2024-03-27伟隆股份:青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(四次修订稿)

另外，发行人主营为阀门出口业务，行业变化不大，过往经营利润也比较稳定可观。14年公司净资产不到2.7亿，营收2.9亿，净利润能达到5千万，到21年，公司营收也仅4.15亿，净利润6千万，也就是说17年2.2亿净额的IPO募投并没有给公司的经营数据带来大的变化。实控人持股比例高，自然愿意多分红，在17年上市前公司曾大举分红，16年分红比例高达97.25%，上市后17、18年回落至30%-35%，19年-21年又提升至90%以上，因23年1月发行人提交了本次再融资预案，基于“智慧节能阀门建设项目”（本次募投项目）的需要，在净利润增长123.31%（主要为营收、汇率、处置子公司等因素）的情况下，22年该比例下降至37%，23年继续分红6434.97万（比22年多1368.66万），并公告回购不超过6,000万（截至2024年5月9日，已回购4,952.45万，回购可视同分红），24年更是首次赶在一季度就进行1072.50万元的分红，一季度就分红的公司放眼整个股票市场也没几家。在IPO前大量分红，在本次再融资实施前大量分红回购，把公司账上的钱花出去再从二级市场融回来，从分红的角度来看，公司并不差钱。

3、发行人在半年内通过拆分交易绕过股东大会进行股权处置，实控人胞弟长期多次私用重要全资子公司公章，内控有效性存疑

青岛即聚机电有限责任公司（以下简称“即聚机电”）为发行人20年1月设立的全资子公司，初始注册资本50万，主要进行物流供应链管理服务。该公司注册地址与发行人原地址相同（发行人地址在22年9月进行了变更），20年和21年部分财务和经营数据如下。

发行人考虑到仓储物流非主要发展方向，21年底拟处置即聚机电。21年11月，该公司注册资本增加至824.78万，一个月后，21年12月，发行人召开董事会将49%股权作价2,450万出售给吕仁红，并于22年1月完成工商变更。22年4月，发行人再次召开董事会，继续将51%股权作价2,550万出售给吕仁红、宫相开（夫妻关系）。两次转让事项均被认为在公司董事会权限范围内，未提交公司股东大会审议。但两次转让均是以2021年11月30日为评估基准日，100%股权评估价值为4,374.37万（约为账面价值的5.23倍）,双方协商确定转让作价为5000万（在评估价基础上溢价14.3%），该两笔处置在22年共产生投资收益4,164.12万元（约为账面价值的4.98倍），相当于21年净利润的68.27%。

估值之家认为，发行人在半年内分两次对即聚机电的100%股权进行清仓式转让，且两次的受让人为同一人员，评估基准也相同，根据实质重于形式原则，这两次转让应作为一项转让进行对待。公司章程规定，交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，应当提交股东大会审议。发行人20年和21年净利润分别为5,796.81万、6,099.35万，该笔交易不分拆的话产生的利润已达到标准，应提交股东大会审议。绕开股东大会，直接由董事会的几个成员来决定，可以减少关注，减少解释和披露。虽然实控人持股比例超过50%，即使走股东大会，决议的结论可能不会变更，但是发行人作为一个独立实体，而且是上市公司，应该遵守公司章程规定，合规地进行各项决议。此外“即聚机电”20、21、22年社保缴纳人数分别为1、1、0人，即聚机电的高溢价存疑。结合绕开股东大会进行决议来看，该股权处置大概率存在隐形或者表外交易条件。

另一家公司，莱州伟隆阀门有限公司（以下简称“莱州伟隆”），注册资本8000万元，是发行人名下最大的全资子公司，拥有十多年的阀门铸造加工经验。但在如此重要的子公司，原管理人员范（实控人范庆伟之胞弟）在2015年11月-2019年6月期间多次私用公章签订借款合同及担保合同，致莱州伟隆涉及11起相关诉讼案件，包括10笔小额案件和1笔担保金额超过1000万的案件。其中9笔已履行完毕，莱州伟隆在22年共代为支付了987万，范已通过向实控人范庆伟借款的方式归还给了莱州伟隆，剩余2笔尚在审理中，案件金额合计约150万。21年证监会青岛监管局和深圳证券交易所分别下发了监管函件，发行人收到相关监管措施后对范作辞退处理，并完善了相关的内部控制制度并重新修订了内部管理制度。

私用公章行为时间跨度较长，15年就发生了，从常理来说，债权人在申请诉讼前一般会先找债务人及相关人沟通，沟通未果后才会发起诉讼，也就是说在15-19年间，发行人应该是知悉此事的，但是并未足够重视进而完善内部控制。而如果发行人在这期间一直未知悉该事项，则说明发行人内部控制框架中的“信息与沟通”这个要素是极其薄弱的，发行人无法及时知悉风险事项做好应对。不管发行人是否知悉，从整体情况来看，内部控制是存在重大缺陷的。而且在20年就已有诉讼案件，但发行人是在21年收到监管函后才予以辞退关键人员范，说明内部控制在自我评价和监督方面也是不足的。

值得一提的是，发行人17年5月就上市了，18-19年还能集中发生多起私用公章行为，内部控制流于形式。而本次发行人虽披露已全部整改，但如何确保制度有效执行，是否还有其他内控缺陷，在实控人持股比例高且亲属参与任职的公司发行人是否能确保其独立法人身份，都是需要深思的课题。

二、前次募投项目投资进度滞后且经历重大变更，节余部分永久补充流动资金规模大，且变更后生产项目投产不达预期，前期规划论证的严谨性、募投的必要性高度存疑

发行人前次募集资金为2017年4月首次公开发行股票，共募集资金26,163.00万元，扣除发行费用4,199.50万元（占总额的16.05%）后，募集资金净额为21,963.50万元，计划用于“大规格及特殊用途阀门生产项目”18,258.50万元，“技术研发中心建设项目”3,705万元。两个项目建设期均为13个月，自2017年5月至2018年6月。回顾募集资金投入使用和产出的历程，可分为4个阶段。

第一阶段（17年4月-18年4月）：募投项目进度滞后，决议延后并发生重大用途变更（45.2%）

截至2017年底，项目投资付款额仅为726.66万元，在时间过去61.54%的情况下，整体投资进度仅为3.3%，严重滞后，其中“大规格及特殊用途阀门生产项目”累计投入687.06万，进度为3.76%，“技术研发中心建设项目” 累计投入39.6万，进度为1.07%。

18年4月24日，发行人召开董事会，将两个项目的预定可使用状态日期延长1年至2019年6月11日。相关公告中披露延迟主要是因为原项目是15年做的可行性报告，随着市场需求的变化，公司对设备配置做了认真的调研、考察、比对、调整，受所购置设备选型繁杂、供货周期较长的影响，项目进度有所延缓。估值之家认为，这些披露的原因并不一定成立。

首先，可行性报告虽然是15年所做，但从15年至17年实际募集到资金的过程中，发行人一直在正常经营，且与监管之间就募投方案会反复进行沟通，不应该存在15年做的可行性报告到17年募集到资金后突然发现不可用，过程中发行人毫无察觉的情况。

其次，发行人提到进度延后主要受所购置设备选型繁杂、供货周期较长的影响。2个项目计划建设周期13个月，前3个月是做前期准备、考察及招标工作，中间7个月为设备采购及安装，后面3个月为工程调试、运行及竣工验收。如果真如发行人公告中所说受设备选型影响，那应该在17年下半年就做决议进行延后，而不是在快到期的时候决议延后。另如果真是供货周期较长的影响，那么正常会公告已经预定了多少设备待后续供货，但17年和18年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告均未提及。

在18年4月24日这一天，董事会还决议缩减“大规格及特殊用途阀门生产项目”投资规模9,923万，节余资金改用于“新型阀门建设项目”，变更用途的募集资金总额比例高达45.2%。

“新型阀门建设项目”是18年2月发行人召开董事会为优化产业结构和增强莱州伟隆的产能及符合环保管理要求新启动的项目，项目建设期计划3年（18年2月-20年12月），总投资15,923万元，建有两条具备先进技术水平的自动化造型铸造线及生产加工设施。当时决议的资金来源为实施主体资本金6,000万元和发行人使用自有资金以增资形式分期出资9,923万元，但刚过2个月，9,923万的资金来源突然变更为节余募集资金。

第二阶段（18年5月-19年12月）：原募投项目进度仍滞后，即使进行了二次延期当年度并未加快，而新增项目进度超预期，已完成建设

原募投的2个项目在被公告将项目投产时间延至19年6月11日和缩减投资规模后，投资进度仍较慢，截至2018年12月31日止，“大规格及特殊用途阀门生产项目”和“技术研发中心建设项目”的投资进度分别仅为27.89%、3.72%。19年4月24日（上次决议延后刚好过1年），发行人再次召开董事会，将两个项目的预定可使用状态日期继续延后1年至2020年6月11日，公告披露延迟的原因与前期延迟的原因相同。但再次延期后，2个项目在19年的建设仍不多，当年度投资进度仅分别增加了8.38%、3.76%，累计投资进度仅为36.27%、7.48%。

而18年3月启动实施的“新型阀门建设项目”则投资进度较快，原计划20年12月建设投产（建设期3年），但19年5月发行人就发布公告称，已具备生产条件并达成预定可使用状态，项目建设竟提前了1年半完成。

两者对比可以发现，原计划的两个项目投资进度之所以严重滞后，并不是因为发行人没有项目落地执行力，而更多可能是因为原募投项目规划严谨性严重不足。

第三阶段（20年）：决议结项及终止，并将节余募集资金用于永久性补充流动资金，占募集资金净额的比例高达47.12%

截至2020年4月17日，原募投的2个项目“大规格及特殊用途阀门生产项目”和“技术研发中心建设项目”的投资进度分别为36.8%、7.58%，较19年底的进度仅分别增加0.53%、0.1%。

2020 年4 月28日，发行人发布公告募投项目已基本完成并投入使用，尚余百万以内的尾款及质保金待支付，为提高资金使用效率，拟将首次公开发行股票募集资金投资项目结项及终止，节余募集资金金额共10,349.98万元，其中募集资金8,665.57万，利息1,684.41万，将用于永久性补充流动资金。

综合募集资金净额21,963.50万元的使用情况来看，仅15.3%的资金按计划用于原募投项目，高达84.6%的资金进行了用途变更。而这当中除45.2%的资金新投入了生产项目外，另外39.5%变更为永久性补充流动资金，若再考虑募集资金的利息，则补充流动资金金额占募集资金净额的比例高达47.12%，占募集资金总额的比例为39.56%，直接高于《证券期货法律适用意见第18号》第五条中“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的相关规定。

第四阶段（20年及以后）：变更用途后所投的项目投产消化仍不及预期

对于变更用途后所投的重大项目“新型阀门建设项目”，原预计投产后第一年投产率为70%，第二年100%达产，实际从投产后的第一年2020年开始至2023年，该生产线仍未完全达产，在生产淡季，为了消化剩余部分阀门铸件生产能力，新承接了上文所述的汽车配件业务，自21年-23年共亏损了1071.73万元。

另该项目最初设计的工作制度是生产车间三班制，每班8小时，年生产能力可达8万吨阀门类、汽车配件类铸铁件产品，但发行人在本次给监管的问询函回复中披露在实际生产中，该生产线目前每天开工8小时，考虑模具切换对生产时间的消耗及模具形状对产品吨数的影响，该生产线每年实际的铸件生产能力约为1.6万吨，同一产线原设计产能8万吨下降至实际产能约1.6万吨，下降约80%。

此外，相关披露显示，即使按照下调80%后的1.6万吨铸件生产能力来计算，该生产线22年（投产后的第三年）产能利用率约为82.50%，若不考虑汽车配件0.14万吨的生产，那么产能利用率只有73.75%，仍低于原预计投产率100%以及当年度阀门产品的整体产能利用率97.77%。

综合原募投项目投资进度滞后且仅15.3%的资金按计划投入，大比例节余资金用于永久补充流动资金，且变更用途后所投的生产项目投产不及预期来看，估值之家认为，发行人前次募投项目规划论证的严谨性、必要性高度存疑，公司对发行上市的渴望远大于对资金的渴望。

三、本次募投合理性和必要性高度存疑：因同行业扩产就认定自身亟需通过募投扩产，但在预估投产进度、预计销量增长时却很保守，存在为融资先立项再慢慢投产消化的可能性；1.74亿投资需求为提交再融资申请后才做的决议；资金需求测算中未来预计分红规模高于本次募资规模；资产负债率低，流动比率、速动比率高，银行借款少，不缺钱

发行人为本次再融资发了5次预案，23年1月第一次预案公告发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币29,000.00万元，4月调整为不超过人民币33,000.00万元；6月维持前数；12月调整为不超过人民币32,183.00万元，12月提交的募集说明书被交易所问询后，24年3月调降为不超过人民币26,971.00万元，规模与前次募资总额基本相当，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入智慧节能阀门建设项目，该项目总投资额为29,377.91万元。

1、发行人因同行业都在扩产就认定自身亟需通过募投扩产，但在预估投产进度、预计销量增长时却很保守，存在为融资先立项再慢慢投产消化的可能性，融资的合理性存疑

发行人表示，近几年，随着阀门产业的持续发展，行业景气度不断提升，越来越多的公司开始进入阀门行业。同时，国内现有的阀门企业也在行业快速发展的背景下，加大了产能建设，随着行业产能规模的不断扩大，阀门行业的竞争也将进一步加剧。发行人在给监管问询函的回复中披露“同行业不断扩建产能的背景下，公司亟须通过募投项目扩大高性能阀门产品产能，以此维系现有客户订单，并争取潜在客户订单，提升整体核心竞争能力，拓展盈利空间，抢占高性能阀门市场。若公司无法按既有计划进行扩产，将对公司保持市场份额和长期经营不利。”用大白话解释就是大家都在扩产，所以发行人也要扩，还要通过大额募资来扩，生怕少了慢了，这个逻辑就有问题，那后面会不会像“新型阀门建设项目”一样，为了消化产能开始便宜接其他业务呢？

本次募投项目计划新增“智能阀门”产能2.5万套、“燃气阀门”3.5万套，项目的建设期为3年，运营期7年，合计10年，预计投产后第4年才能全面达产，前3年投产率分别为30%、50%、70%，全面达产后营业收入为40,400万元，税后的总投资回收期7.58年，时间较长，项目内部收益率（税后）为17.32%，比前次募投新增的”新型阀门项目” 的内部收益率（税后）19.2%还要低。

关于投产进度30%、50%、70%、100%，估值之家通过比较认为该进度偏保守。发行人前次募投新增的“新型阀门建设项目”，原预计投产后第一年投产率为70%，第二年100%达产；发行人另一个泰国生产项目，预计投产后第三年全面达产；且可比上市公司冠龙节能“股票代码301151.SZ”23年新增的项目“湖南昱景节能阀门有限公司智慧阀门生产基地项目”投产后前3年预计投产率约为33%、60%、100%，均比发行人本次募投项目的投产进度快。

如此保守预估的原因，估值之家认为可能更多还是从产能消化风险角度考虑。发行人采用的是“以销定产”的生产模式，在给监管问询函回复中论证产能消化是否存在风险时，预计销量是按照市场增长率5%来确定，再用“产能需求=销量”来确定产量，进而与产能进行对比。为了使发行人未来产能增长与销售需求更为相符，考虑公司现有产能和泰国和沙特子公司拟建产能后，本次募投项目各年投产产能就只能保守估计了。

先立项融资，建设个3年，全面达产再4年，以同行扩产的名义募投，又担心产能难以消化，用7年时间来平衡，项目融资的合理性高度存疑。

2、发行人在论证融资必要性时，其中1.74亿其他投资项目资金需求为收到监管问询函后新做的决议，且立项严谨性和投资必要性存疑

发行人在给监管问询函回复中在不考虑本次募集资金投入的情景下对自身资金盈余/缺口的测算如下：基于23年9月30日的情况，发行人可自由支配资金为40,039.01万,至26年会经营净流入31,276.57万，而自身资金需求合计69,415.56万,仅存在盈余资金1,900.02万。各项资金需求中，大头是已审议的投资项目资金需求22,663.25万和预计现金分红所需资金27,966.4万。

关于已审议的投资项目资金需求，从发行人给监管问询函回复中披露的需求来看，其中17,433.52万是在发行人收到监管问询函之后才新增的需求，合计约为本次募集资金总额的64.63%，规模较大：24年1月决议投资2000万建设“喷粉、喷漆及机加工设备升级改造”项目，24年2月决议投资1,400万美元（折合约10,076.00万元人民币）进行泰国全资子公司的建设，24年2月决议终止255万美元沙特合资公司建设，新投资1,000万美元（折合约7,191.30万元人民币）在沙特建设全资子公司。

关于沙特全资子公司，原是23年5月发行人拟和沙特YASTEM公司总投资500万美元设立的沙特合资公司，分别持股51%、49%。过了9个月，发行人于24年2月发布公告终止设立合资公司，改为用1000万美元设立全资子公司。不跟沙特当地公司合资的同时还要投资额翻倍，调整原因未见发行人披露。发行人在给监管问询函回复中提到如果25年不在沙特当地设厂生产，将会失去沙特阿美石油公司的合格供应商资格，如此来看，发行人在沙特投资是必须的，但是否需要自身单独且大规模投资？规划立项是否严谨？应持怀疑态度。

关于泰国全资子公司，发行人是为规避美国加征关税风险以及开拓东南亚市场，于24年2月决议设立的。拟于25年开工，26年1月投产，28年完全达产，达产后年产能阀门10万套，计划产值1亿人民币。而23年度发行人在东南亚地区的收入为2,197.86万，占整体收入的比例仅约为3.85%。从发行人过往投资表现以及是收到监管问询函后才做的决议来看，估值之家认为，存在发行人为了本次募资需要临时决议增加资金需求的较大可能性，毕竟决议了，是否投资、投资时间、金额仍可以变更。比如23年2月，发行人向青岛伟隆海洋科技有限公司（以下简称“海洋科技”）增资299.8万，获得59.96%股权，但刚过几个月，发行人又按299.8万的金额退出了投资。

3、资金测算中预计分红需求高于本次募资规模，本次融资的必要性高度存疑

发行人在测算资金需求时，预测23-26年合计净利润为44,000.00万元，并假设分红比例与20-22年综合平均现金分红比例相同为63.56%，合计分红需求为27,966.4万元，直接高于本次募集资金需求26,971.00万，约为1.04倍。一边申请大额再融资的同时安排大额分红，合理性存疑。

22年和23年发行人分红比例基于“智慧节能阀门建设项目”（本次募投项目）的需要下降至37%、55%，若假设23年-26年平均分红比例为63.56%的话，24年-26年的分红比例就需要达到66.72%，继续升高。在有大额项目投资需求的情况下，未来预测大比例分红，而且是比22年和23年更高的比例分红并不合适。

而哪怕将分红比例降至30%，就能为本次募投项目提供资金14,766.4万，占本次募资需求比例已达54.75%，是否还有必要向二级市场再融资。

4、发行人资产负债率低，流动比率、速动比率高，银行借款少，不缺钱

21年、22年、23年发行人资产负债率分别为27.41%、22.4%、18.23%，低于可比公司均值（23年约为38.98%）。

流动比率、速动比率则较高，21年、22年、23年的流动比率分别为2.53、3.29、3.97，速动比率分别为2.04、2.72、3.48，逐渐提升中，且均超过上市可比公司均值（23年分别约为2.16、1.7）。

发行人在利率下调的大背景下，近3年短期借款金额均极少，21年、22年、23年年末金额分别为3100万、3000.92万、0，占资产比例分别为3.48%、3.02%、0%，历年亦无长期借款。

5、本次可转债融资的考量

值得一提的是，本次可转债发行，原股东具有优先认购权，实控人承诺认购不低于本次可转债发行规模的50%。实控人认购可转债也算是常规操作，而且是有吸引力的选择，与披露的体现本次融资的必要性无关。

发行人多次调整可转债融资预案，多次变更融资金额（可能也没想好自己需要多少能融多少），被交易所问询后大幅调降融资额，临时增加其他项目投资，增加分红及回购力度，以便做资金测算时证明自己有融资的必要性。2个多亿的融资请大牌券商保驾护航，在做资金测算时敢于预计分红需求大于本次融资总额，在发行人明显不缺钱的情况下，想尽办法证明自己需要融资。或许在发行人眼里，自己只是借个债，不管缺不缺钱，自己愿意就行，或许发行人更加知道可转债是“蒙着债皮的股”，没那么难但真香，坚持一下总是能把钱融到手的。

毕竟可转债融资的诱惑实在是让人难以拒绝，特别是对持股比例很高过往又有过减持的实控人来说：能大比例融资；减持前不用公告；减持比例也不受限制；有100元债券面值的保底和转股的含权溢价，赚溢价的同时减持对价格的冲击不至于太大；后续还能强制转股继续稀释股份，不用像之前那样频繁去操作减持等等。

四、结语

综上，发行人23年外销收入同比下降，近几年为消化产能新承接的汽车配件业务亏损较大；实控人持股比例高，大额分红与融资同行，21年回购与减持同飞；在半年内通过拆分交易绕过股东大会进行股权处置，实控人胞弟长期多次私用重要全资子公司公章，内控有效性高度存疑。

前次募集资金仅15.3%按计划用于原募投项目且进度滞后，45.2%的资金虽新投入了生产项目，但存在剩余产能待消化，39.5%则用于永久性补充流动资金，若再考虑资金产生的利息，补流资金占募集资金净额的比例将高达47.12%。而本次募投因同行业都在扩产就认定自身亟需通过募投扩产，但在预估投产进度、预计销量增长时却很保守，项目投资合理性存疑。

此外发行人资产负债率低，财务状况较好，在未来资金需求预测中，有2.8亿为预计分红金额，直接高于本次募资总额，有1.74亿投资需求则为收到监管问询函后才做出的决议，本次募投的必要性高度存疑。