雅图高新披露申请新三板挂牌的第一轮问询回复：公司历史沿革的土地使用权出资实际为公司购买或置换土地使用权

（原标题：雅图高新披露申请新三板挂牌的第一轮问询回复：公司历史沿革的土地使用权出资实际为公司购买或置换土地使用权）

04月18日，雅图高新披露申请新三板挂牌的第一轮问询回复，共6问。其中，公司被要求补充说明土地使用权出资是否属实、有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联性、权属转移情况及在公司的使用情况。

问询中，新三板指出，根据申请文件，2008 年 12 月及 2011 年 2 月公司存在 6 个历史股东以土地使用权出资，并且出资后一个月，前述股东将股权全部转让给实际控制人冯兆均、冯兆华。对此，新三板要求企业补充说明，土地使用权出资是否属实、有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联性、权属转移情况及在公司的使用情况。

在回复中，雅图高新指出，公司 2008 年 12 月及 2011 年 2 月的土地使用权出资实际是公司购买或置换土地使用权，具体是通过麦松敬等主体先以土地使用权增资再转让股权的方式操作，公司详细说明了具体过程及背景。

雅图高新表示，根据上述股权转让协议、麦松敬等主体出具的确认以及与麦松敬等主体的访谈，麦松敬等主体对公司的股权不存在异议及纠纷。

2023 年 5 月，公司就上述购地方式涉及土地增值税缴纳的事宜向国家税务总局鹤山市税务局进行请示。国家税务总局鹤山市税务局作出书面回复，根据当时有效的《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税[1995]48 号)以及《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及其实施细则，认为麦松敬等以土地使用权向雅图有限增资属于暂免收土地增值税，土地使用权作价入股后向冯兆均、冯兆华转让股权不属于土地增值税征税范围。

因此，公司历史沿革的土地使用权出资实际为公司购买或置换土地使用权。根据该等土地变更登记前、后的土地使用权证、公司历史用地情况图、对公司经营场所的实地考察以及与麦松敬等主体的访谈，上述土地使用权均由麦松敬等主体合法拥有，不存在权属纠纷。增资后，公司已经合法取得该等土地使用权的权属证书，权属转移已经完成，不存在权属瑕疵。

因该等土地与公司原有的土地相连接，公司取得该等土地使用权后进行了重新规划，用于三期扩建工程生活区建设项目，包括扩建办公楼、研发楼、培训楼一幢、宿舍楼、食堂等。公司购买的该等土地与公司经营具有关联性，购买的土地使用权由公司用于经营相关活动。

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