关于对李露给予公开谴责处分的决定

（原标题：关于对李露给予公开谴责处分的决定）

深圳证券交易所文件

深证上〔2024〕290 号

关于对李露给予公开谴责处分的决定

当事人：

李露，天海融合防务装备技术股份有限公司交易对手方及业

绩补偿义务人。

一、违规事实

经查明，李露存在以下违规行为：

2016 年 3 月，天海融合防务装备技术股份有限公司（原名为

上海佳豪船舶工程设计股份有限公司，以下简称天海防务）通过

发行股份及支付现金方式完成收购泰州市金海运船用设备有限责

任公司（以下简称金海运）100%的股权。根据公开披露的《发行

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股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，

双方签署的盈利补偿协议约定，李露承诺金海运 2015 年、2016

年和 2017 年实现的经审计的净利润累计不低于人民币 28,743.00

万元，若实际实现的累计净利润数低于净利润承诺数，须就不足

部分向天海防务进行补偿。

2022 年 8 月 2 日，中国证券监督管理委员会上海监管局出具

的《行政处罚决定书》（沪〔2022〕16 号）显示，2016 年 3 月至

2017 年 12 月，金海运通过虚构相关游乐设施贸易业务，虚增金

海运 2017 年营业收入 6,144.32 万元，虚增营业成本 2,197.89

万元。2023 年 9 月 21 日，天海防务披露《关于泰州市金海运船

用设备有限责任公司 2015 年至 2017 年度业绩承诺实现情况的专

项说明》，对金海运业绩承诺实现情况进行更正，更正后 2015

年至 2017 年金海运累计实现净利润 28,241.58 万元，较承诺业绩

少 501.42 万元，业绩补偿义务人应补偿公司 2,363.80 万元。

根据公开披露的协议约定，李露应在金海运的专项审计报告

出具之日起 30 日内将补偿款项支付至天海防务银行账户或完成

股份回购注销。截至本决定书出具日，天海防务尚未收到上述应

支付的业绩补偿款，且未收到相应的股份补偿，李露未履行已公

开披露的业绩补偿承诺。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

上市公司收购经营性资产是市场关注的重大事项，交易对手

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方的业绩补偿承诺，作为交易方案的重要组成部分，是对上市公

司和投资者利益的重要保障措施，一经公开披露，可能对投资者

交易决策产生重要影响。李露未按照公开披露的信息及时履行业

绩补偿义务，损害了投资者合理信赖，严重侵害了上市公司和投

资者的合法权益，违反了本所《创业板股票上市规则（2023 年 8

月修订）》第 1.4 条、第 8.6.1 条。

（二）当事人异议理由及申辩情况

在纪律处分过程中，李露向本所提出听证申请并提交了书面

申辩。

李露的主要申辩理由为：一是当事人已就《行政处罚决定书》

提起行政诉讼，交易所不应依据该行政处罚决定认定的事实对其

进行纪律处分。二是即使处罚决定书未被撤销，根据“一事不再

罚”

、“比例”原则和行政执法谦抑性理念，纪律处分程序不应当

再启动。三是纪律处分超过了两年时效，在纪律处分未规定终身

追责制的情况下，纪律处分应受时效限制。当事人认为时效应当

从金海运专项审计报告（2018 年）出具之日再加 30 日为起算点，

至今已近 5 年。

（三）纪律处分决定

根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为：

第一，《行政处罚法》第七十三条第一款规定，当事人对行

政处罚决定不服，申请行政复议或提起诉讼的，行政处罚不停止

执行，法律另有规定的除外。

《行政处罚决定书》也明确，复议和

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诉讼期间，处罚决定不停止执行。行政诉讼事项并不影响已生效

行政处罚决定的效力及相关事实认定。根据本所《自律监管措施

和纪律处分实施办法》第七条第一款，行政处罚决定书中对相关

事实情况作出认定的，本所可以据此认定当事人的违规事实，并

实施相应的自律监管措施或者纪律处分。因此，本所依据《行政

处罚决定书》查明的事实采取纪律处分于规有据，对该申辩理由

不予采纳。

第二，金海运财务造假与李露未按照公开披露的信息履行对

天海防务业绩补偿承诺系两项性质不同的违规事实，分别违反本

所相关规定。因此，本所就李露未按照公开披露的信息及时履行

业绩补偿义务违规事项给予处分不构成“一事二罚”

，故对该申辩

理由不予采纳。

第三，纪律处分不属于行政处罚，并无相关法律法规、本所

业务规则对纪律处分的时效作出限制。同时，由于金海运存在财

务造假情况，大信会计师事务所于 2023 年 9 月 21 日根据《行政

处罚决定书》对金海运业绩承诺实现情况进行更正，出具业绩承

诺完成情况审核报告（2023 年）

，李露应依照公开披露的协议约

定及时履行补偿义务。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则

（2023 年 8 月修订）

》第 12.4 条和《上市公司自律监管指引第 12

号——纪律处分实施标准》第七条、第三十一条的规定，经本所

纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

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对天海融合防务装备技术股份有限公司交易对手方及业绩

补偿义务人李露给予公开谴责的处分。

李露如对本所作出的纪律处分决定不服，可以在收到本纪律

处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请

应当由天海防务通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄

或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：

0755-88668240）

。

对李露上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公

司诚信档案。

深圳证券交易所

2024 年 4 月 16 日

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