这也能上市？市场惊叹汉兴能源IPO“五宗罪”

（原标题：这也能上市？市场惊叹汉兴能源IPO“五宗罪”）

《电鳗财经》文/林妍

1月19日，上海汉兴能源科技股份有限公司(以下简称：汉兴能源)发布关于首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复。3月31日，汉兴能源因IPO申请文件中记录的财务资料已过有效期，需要补充提交，公司审核状态变为“中止”。汉兴能源此次募资总金额为2.85亿元，保荐机构为长江证券承销保荐有限公司。

《电鳗财经》经调查研究发现，公司此次IPO招股书存在很多疑点，尤其是蹊跷达标、募投超限、违规拆借、掏空公司、诉讼缠身等成为投资者心中五大疑惑。

募资补流比例远超监管红线

据汉兴能源招股书，公司本次发行股票募集资金金额为2.85亿元，其中，2.5亿元拟用于补充流动资金，3506万元拟用于研发中心建设项目。补流资金占募资金额比重超87.82%。近九成募资用于补流，这在A股IPO中并不常见，实际上，这一比例已经远超证监会关于补流资金的相关规定。根据证监会于2020年修订的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》明确，通过公开上市方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。显然富强科技募集资金用于补充流动资金的金额占募资总额的比例已经超出了证监会规定的30%的监管要求上限。

为什么不合规还急于上市呢?原因是公司太缺钱了!

据《电鳗财经》观察，2020—2022年，汉兴能源的经营活动现金流量净额分别为4526.66万元、-1871.72万元、998.09万元，波动较大。截止2022年底，账面货币资金为2.67亿元，相比2021年的3.09亿元，下滑约13.59%。

与此同时，报告期内，汉兴能源的资产负债率分别为71.58%、56.81%、57.46%、56.42%，资产负债率较高。而同期其同行可比公司均值分别为52.25%、48.52%、52.86%、53.99%，明显低于汉兴能源。另外，报告期各期应收账款的期后回款比例分别为76.66%、60.29%和31.92%。 2020 年及 2021 年第一大债务人曲靖市麒麟气体能源有限公司应收账款和合同资产账面余额为 1,311.51 万元，账龄 5 年以上，发行人已全额计提坏账准备。报告期还存在河南硅烷科技发展股份有限公司、泉州三安、鄂托克旗建元煤焦化有限责任公司等客户账龄较长的公司。

交易所要求汉兴能源解释分析收款风险及相关风险控制措施。在回复中，汉兴能源坚称：目前坏账风险较小，预计剩余款项可以收回，公司已按照账龄足额计提坏账准备。

不过，回函中的一个信息更令人不安：盘锦蓬驰利石油化工有限公司已于2020年被纳入失信企业名单，汉兴能源预计收回可能性较小，已对单项全额计提减值。截至本反馈回复日，2020年应收账款未回款客户共计62家，未回款金额3133.23万元，汉兴能源已按照账龄足额计提坏账准备并积极催讨中。

也就是说，3000多万的未回款已经计提坏账准备，这个额度相当于公司2023年上半年扣非后归母净利润2,105.28 万元的1.49倍。

市场不禁质疑：汉兴能源靠募资补流“续命”能活多久?

除了分红还要理财

在上述资金链已现危机的背景下，汉兴能源的创始股东却在不慌不忙地忙着分红，忙着套现，还忙着通过理财实现“钱生钱”。如此这般，让此次IPO的纯粹性大打折扣。

据《电鳗财经》观察，汉兴能源由吴梅、田蓉和尹冬梅共同以5,000.00万元注册资本设立，不过，实控人并非此三人，三人均为股权代持方。其中吴梅(吴芳的姐姐)为吴芳代持40%，田蓉(纪志愿妻子的妹妹)为纪志愿代持40%，尹冬梅(李明伟的妻子)为李明伟代持20%。

截至招股说明书签署日，纪志愿、吴芳和李明伟分别直接持有公司3,640万股股份、3,640万股股份、1,820万股股份，占公司发行前股份的比例分别为34.05%、34.05%、17.03%。除直接持有公司股份外，三人通过上海幻威和上海瑜曦分别合计持有汉兴能源发行前股份的比例分别为1.16%、1.16%、0.55%，同时纪志愿、吴芳分别为上海幻威、上海瑜曦普通合伙人，控制上海幻威、上海瑜曦持有的汉兴能源股份表决权。本次发行完成后，纪志愿、吴芳和李明伟控制的公司的股份表决权比例合计为68.58%。

市场人士质疑，汉兴能源实际控制人纪志愿、吴芳和李明伟持股比例较高，且三人为一致行动人，可能通过股东大会和董事会对公司实施控制和重大影响，尤其是确定股利分配政策等，可能损害公司及其他中小股东的利益，从而给公司持续健康发展带来风险。

人们的担心并无依据，控股股东近几年除了分红套现，还通过巨额理财满足自身更大的需求。

据招股书，2020年-2022年及2023年上半年，汉兴能源现金分红分别为219.90万元、19.70万元、3247.32万元、578.99;报告期内，公司交易性金融资产余额分别为3,750.00万元、3,900.00万元、0万元、0万元，主要系购买的银行理财产品。也就是说，2022年和2023年上半年，一年半时间分红3826.31万元，其中88%的分红款都进了三位创始人的腰包。另据披露，

2020年-2022年，公司理财产品收益分别为414.18万元、193.22万元和50.62万元。

在资金紧张的情况下，连续大手笔分红，还进行数千万元的理财，汉兴能源此次IPO融资的合理性是值得深思的。

实控人拆借资金就为个人消费

一直以来，股权集中、“一股独大”被视为完善上市公司治理结构的绊脚石。特别是在民营企业中，如果公司实际控制人为某一自然人或者家族，公司治理结构弱点将更加突出。在汉兴能源的此次回复交易所的函中，一个细节让人们大跌眼镜。作为一家拟上市公司，竟然出现实控人多笔拆借资金用于日常个人消费，出现这种情况不止是合规意识欠缺的问题，而是因为高度控股下的财务内控混乱。

报告期内，实控人纪志愿和参股公司昆仑汉兴存在向汉兴能源进行资金拆借的情况。其中，纪志愿于2020年向汉兴能源借款46.60万元，昆仑汉兴于2022年向汉兴能源借款441万元。相关款项均已偿还完毕并计提利息。对此，深交所要求汉兴能源说明实控人及关联方借款的用途和具体去向，是否存在流向公司客户或供应商的情况。

汉兴能源的回函如是表示：报告期初，公司尚未进行股份公司改制，合规意识有所欠缺，存在实际控制人纪志愿在2020年通过员工借款拆借公司资金的情况。实控人的借款用于日常个人消费支出及向朋友借款。其中，纪志愿在2020年有7次向公司借款，有6次属于“日常个人消费支出”，还有一次是用途显示为“朋友借款”。

2022年昆仑汉兴向汉兴能源及另一股东抚顺昆仑新能源有限公司分别借款441.00万元和495.00万元，昆仑汉兴的借款主要用于在建工程支出、公司运营的费用。

业内人士称，公司和股东都是相对独立的法律主体，各自财产不能混同，在股东向公司借款没有按照规定履行一定的手续时，例如，股东以借款的方式滥用公司法人的独立地位和股东有限责任，虚构债权债务关系，逃避债务;或者一人公司股东以借款的方式频繁与公司进行交易，不能证明自己的财产独立于公司财产，那么为保障债权人的利益，借款股东将对公司债务承担连带法律责任。股东或者实际控制人向公司借钱，如果程序违法，随手就从公司账户转到个人账户，可能涉嫌抽逃出资!

汉兴能源的一句“合规意识有所欠缺”，实际上反映了汉兴能源本身财务内控已经出现了问题，股东与公司财产是否已经混同呢?谁来监督这一切?即便上市后，谁能保障公司内部治理的合规性?

如此巧合达到上市标准

据《电鳗财经》观察，本次上市标准，汉兴能源选择按“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元”。而汉兴能源在2021和2022年度的净利润分别为4,921.01万元和6,544.92万元，累计净利润为11,465.92万元，满足了该上市标准。

与此同时，汉兴能源最近三年营业收入的复合增长率低于20%，本来这并不符合创业板对上市企业要求，但如果上市企业营业收入大于3亿元则可以豁免此项要求，而汉兴能源非常巧合地在上市前最后一期的营业收入超过了3亿元。

据招股书，2020年至2022年，汉兴能源营业收入分别为2.69亿元、2.96亿元、3.89亿元，2022年营收高增32.5%。业内人士称，对比净利润在上市前3年较为均匀的增速，汉兴能源营业收入的增速却在最后1年突然猛增。实际，如果没有如此的猛增，汉兴能源最后1年的营业收入可能也会低于3亿元，这将直接导致其不满足创业板上市条件。

尤为注意的是，汉兴能源最后一期营业收入的异常增长还与其他方面的一些数据矛盾，因此不能完全排除虚增的营业收入可能性，这可能成为其上市的核心问题。

比如，汉兴能源营收增速远超下游行业需求增速：2022年，制氢行业整体的年增长率仅有19.81%，其中大部分还是来自煤制氢，而汉兴能源的制氢设备主要应用于变压吸附和天然气制氢，占比更低，可汉兴能源的同期营收增速却高达31.46%，明显大幅超过下游天然气制氢的行业增长。如果下游客户额外购买的汉兴能源制氢装备没有闲置，那么汉兴能源的营业收入增速就明显过高而异常。

再比如，汉兴能源营收增速远超制氢装备销售套数的增速：招股书显示，从汉兴能源制氢装备的销售套数来看，天然气和甲醇制氢装备销售的套数基本不变或略有下降，完全未见增长;而除了其他装备增长1套，唯一增长的变压吸附氢气提纯装备，在2022年也仅增加3套。另外，销售费用增速远低于营收增速，2022年销售费用806.67万元，增速为11.94%，远低于营收超过32%的增长。

人们不禁要问，是什么让汉兴能源营收实现了超过32%的增长?达到上市标准是巧合还是故意为之?

纪志愿集中控股身缠数百条风险

据天眼查显示，公司董事长兼总经理纪志愿，目前有12条任职信息，担任股东6家，担任高管7家，且实际控制权的企业多达4家。其自身风险有1条，周边风险349条，预警提醒有164条。

自身风险方面，其在上海汉兴能源科技股份有限公司被起诉的立案信息，原告是联合石油天然气投资有限公司，被告是纪志愿及上海汉兴能源科技有限公司、宋宇，案因是相关技术服务合同纠纷。

周边高风险方面，其担任股东的成都华西化工研究所股份有限公司有终本案件信息;担任高管的襄城合泰新能源科技有限公司有清算信息;担任高管的汉兴气体(上海)有限公司的部分股权处于出质状态。

诉讼方面，其曾担任股东的成都华西化工科技股份有限公司曾因买卖合同纠纷而被起诉，担任股东的成都华西化工研究所股份有限公司曾因买卖合同纠纷而被起诉，担任法定代表人的上海汉兴化工科技有限公司曾因买卖合同纠纷而被起诉，担任股东的成都华西化工研究所股份有限公司曾因房屋买卖合同纠纷而被起诉，担任股东的成都华西化工研究所股份有限公司曾因建设工程施工合同纠纷而被起诉，曾担任股东的成都华西化工科技股份有限公司曾因建设工程施工合同纠纷而被起诉……

尤为关注的是，曾担任股东的成都华西化工科技股份有限公司曾因其他原因而受到行政处罚;曾担任股东的成都华西化工科技股份有限公司有环保处罚信息。

《电鳗财经》将持续关注汉兴能源IPO进展。

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