火速换道！超2亿对赌压身，知名餐饮连锁急转北交所IPO

（原标题：火速换道！超2亿对赌压身，知名餐饮连锁急转北交所IPO）

去年8月以来，餐饮连锁企业冲刺沪深主板IPO批量撤回，而终止后各企业下一步的资本市场计划迥然不同。其中，是否身负对赌协议成为关键“分水岭”。

2月27日晚，刚刚完成新三板基础层挂牌的知名餐饮连锁老娘舅，公告称浙江证监局受理了公司提交的首次公开发行股票并在北交所上市的辅导备案申请，辅导备案日期为2024年2月26日，辅导机构为中信证券。实际上，公司策划北交所上市早在去年12月14日就启动了，而彼时距公司上交所主板IPO失利才刚刚一个月。

老娘舅急于再次冲击资本市场背后，是公司实控人杨氏父子最高或接近2.7亿元的对赌回购压力。

2020年9月至10月期间，杨氏父子与一众投资机构签署了包含对赌条款的增资协议，其中，涉及回购的条款触发条件基本是老娘舅2025年前须在境内资本市场上市。因挂牌新三板需满一年才能申报北交所IPO，显然，留给老娘舅的时间非常有限。

折戟上交所

急转北交所

去年11月13日，本报曾报道，老娘舅上市保荐人中信证券提交了关于撤销老娘舅首发并在沪市主板上市的保荐的申请，根据有关规定，上交所决定终止对公司的上市审核。

撤回IPO后，老娘舅立马在2023年12月14日，公告了在新三板公开转让说明书(申报稿)，彼时市场就猜测新三板只是过渡，北交所才是终点。果不其然，推进新三板挂牌的同时，公司迅速于2024年2月6日向浙江证监局提交了向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市辅导备案申请材料，辅导机构为中信证券。

而2月27日晚，公司公告，浙江证监局受理了公司提交的首次公开发行股票并在北交所上市的辅导备案申请，公司进入辅导阶段，辅导备案日期为2024年2月26日。

不过，需要注意的是，公司目前为新三板基础层挂牌公司，须进入创新层后方可申报公开发行股票并在北交所上市，公司存在因未能进入创新层而无法申报的风险。

另外，公司在新三板挂牌公开转让的具体时间是2024年2月22日。根据规定，公司须在挂牌满12个月后，方可申报公开发行股票并在北交所上市。也就是说，公司正式申报北交所IPO，至少要等到2025年2月之后。

实控人大额对赌压身

最高回购额或近2.7亿元

记者注意到，2020年9月至10月期间，老娘舅实控人杨国民、杨峻珲父子(直接和间接控制约53%的股权)与投资机构源钰投资、城霖投资、城卓投资、城锦投资、瑾汇投资、合沁兴、基石投资签署了包含对赌条款的增资协议。

增资协议就公司未能在约定期限内提交首次公开发行上市申报材料和完成IPO上市情形下，实际控制人应回购投资者股权事宜进行了约定。其中，回购权条款的基本内容相同，主要系以公司能否于2025年12月31日前完成上市为回购触发条件。

因上市需要，2022年4月，各方签署补充协议，确认反稀释条款、信息披露安排、保证和承诺、回购安排、共同出售权等股东特殊权利条款自公司提交首次公开发行股票申报文件之日起效力终止，如公司首发上市的申请被撤回、被驳回、被不予审核、不予核准的，回购安排将自动恢复效力。

在回复股转系统的审核问询中，老娘舅称，公司实际控制人杨国民尊重投资方意愿，如投资方拟退出持股，同意在公司完成新三板挂牌后积极与相关投资方协商办理股权转让退出事宜。

根据前述特殊投资条款相关约定，假设各方在2024年6月30日或2025年12月31日办理完成股份回购，公司特殊投资条款所涉及回购总金额分别达到2.47亿元和2.66亿元。也就是说，老娘舅实控人方面面临的回购金额最高可能接近2.7亿元，最低也接近2.5亿元。

而不管是2.5亿元还是2.7亿元，对杨氏父子来说，都是一笔不小的数目。

2019年到2022年，老娘舅净利润只不过是几千万元级别，截至目前，未分配利润为1.48亿元，加上2020年已经分红的1500万元，按持股比例，杨氏父子实际拿到和潜在可拿到(假设100%分红)的金额也仅8000万元左右，与2亿多的潜在回购金额相比，缺口很大。

2022年业绩下滑43%

近两年拓店失速

实控人对赌压身，迫使老娘舅不得不在上交所IPO终止后迅速换道。不过，从公司的基本面来看，要顺利通过北交所IPO且拿到一个好的发行价格，挑战也不小。

根据公司此次新三板挂牌公开转让说明书，2021年度、2022年度和2023年上半年，公司营业收入分别为15.25亿元、14.23亿元和8亿元，净利润分别为6384.7万元、3640.32万元和4546.56万元。以此计算，2022年公司营业收入轻微下滑，而净利润大幅下滑了43%，所幸2023年上半年公司业绩有恢复迹象。

另外，公司连锁门店目前主要位于以杭州、上海和南京为中心的长三角地区，目前相对集中的经营特征使得公司更容易受区域市场状况影响，面向全国市场的门店拓展将是公司在强化长三角区域优势后下一阶段的发展规划。

但从门店数来看，近两年老娘舅拓店失速明显。2019年到2021年各年末，公司的总门店数分别为295家、341家和388家，两年增加近百家。然而，2022年末和2023年半年度末，公司门店数分别是392家和402家，分别只增加4家和10家。

公司也坦承，面对主要竞争品牌已在全国多区域实现经营布局，公司在品牌塑造、新品研发、门店选址等多方面均将面临来自同行业品牌的激烈竞争，公司面向全国市场的跨区域经营能力、投资布局需要进一步提升。

《电鳗快报》