历经两轮问询后主动撤材料，产品补贴申请现疑云，历史间接股东系供应商实控人，使用实控人资产却未转移所有权合理性遭拷问

（原标题：历经两轮问询后主动撤材料，产品补贴申请现疑云，历史间接股东系供应商实控人，使用实控人资产却未转移所有权合理性遭拷问）

2023年3月4日，河北英虎农业机械股份有限公司（以下简称“英虎机械”） 于上交所主板上市申报获受理。不到一年，即2024年1月31日，英虎机械因撤回申请材料，其上市计划便宣告终止。

值得注意的是，英虎机械存在销售的产品申请但未取得补贴、申请补贴却未生产或销售等异象。同时，其对行业政策的依赖性引起监管重点关注。历史沿革方面，监管发出的问询涵盖了股权转让/增资的价格公允性、股东背景、股份权属是否清晰、是否存在规避锁定期、公司股改合规性等多个方面。而且，英虎机械存在供应商实控人间接入股情形。

关联交易核查是上市审核的重中之重。英虎机械的原关联方注销前与其仍存交易，此外，英虎机械存在使用实控人资产的情形，被问询未通过采购方式转移所有权是否合理。

一、产品补贴申请现疑云，监管重点关注是否依赖行业政策

成立于2009年3月17日，英虎机械是一家集自主研发、生产、销售、服务为一体的玉米收获机械专业制造商，主要产品为摘穗剥皮型和茎穗兼收型自走式玉米收获机，收获行数主要为三行和四行，可实现摘穗、剥皮、果穗集箱、茎秆切碎还田或回收等多种功能。

据首轮问询回复，（1）2004年以来，国内开始施行农机购置补贴政策；根据农机购置补贴政策相关规定，申请补贴的机具应取得农业机械试验鉴定证书（农业机械推广鉴定证书）等资质证明；

（2）国家实行农机减免税长效政策，对农机制造业实行倾斜的税收政策；

（3）国家和地方政府配套出台了玉米生产者补贴、玉米作业补贴等政策；

（4）报告期内英虎机械产品申请补贴的数量与整机销量存在差异。

在上述情形下，上交所要求英虎机械：（1）梳理农机购置政策中涉及玉米收获机的政策规定，说明申请主体、补贴方式、补贴对象、补贴条件及补贴金额等；英虎机械产品是否均属于农机购置补贴机具的范畴。

（2）说明取得农业机械推广鉴定证书等资质的办理要求，英虎机械取得的相关资质或证书的有效期限，到期后能否顺利延续。

（3）说明农机产品申请补贴的一般流程及时间周期；农机购置补贴金额及价格占比水平、付款主体及平均回收周期；英虎机械农机购置补贴的具体会计处理情况，与同行业可比公司会计处理是否存在显著差异。

（4）说明报告期各期英虎机械产品销量与农机购置补贴申请数据存在差异的原因及合理性，对应产品是否真实完成销售；报告期内英虎机械销售的农机产品申请但未能取得农业机械补贴的情形及原因，以及是否存在申请了农机产品补贴但产品并未生产或销售的情形；结合同行业可比公司情况，说明上述情形是否符合行业惯例。

（5）说明前述农机购置补贴、税收等行业政策对英虎机械经营业绩、业务拓展的影响，是否存在政策依赖。

据现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》，上市公司出现生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）的情形，应当及时披露。

上文提及，英虎机械主要产品为农业机械。

农业关系到温饱问题，战略地位高。从2004 年颁布《农业机械化促进法》以来，国家开始施行农机购置补贴政策，且补贴力度逐年加大，极大地促进了我国农业机械化和农机工业的发展。

因此，问询中，监管重点关注了英虎机械对于政策的依赖性。而报告期内，英虎机械存在销售的产品申请但未取得补贴、申请补贴却未生产或销售等异象。

据二轮问询回复，（1）2020年3月，农业农村部会同财政部、商务部共同出台《农业机械报废更新补贴实施指导意见》。

（2）报告期内部分英虎机械产品未申请农机购置补贴，其中247台申请其他项目补贴；

（3）报告期内已申请未取得农机购置补贴的产品数量逐年增长；

（4）英虎机械农业机械试验鉴定证书发证日期主要在2019年至2023年之间。

于此，上交所要求英虎机械说明：（1）英虎机械产品所涉及的国家和地方补贴政策或其他行业政策及其变化情况；

（2）除农机购置补贴之外，申请其他项目补贴的具体情况，包括申请主体、补贴主体、补贴方式等；英虎机械农业机械试验鉴定证书发证日期为首次获得证书日期还是续期日期，报告期内英虎机械获取主要订单时间与农业试验鉴定证书时间的对比情况；结合前述问题，全面分析英虎机械产品所涉补贴或其他政策落地情况，进一步说明英虎机械是否对补贴等支持政策存在重大依赖，相关风险是否充分揭示；

（3）报告期内已申请未取得农机购置补贴的产品数量逐年增长的原因。

可见，二轮问询中，监管持续关注英虎机械对于政策的依赖性以及补贴政策变化对其影响。若未来国家对农机行业的政策扶持力度减弱，出现农机购置补贴政策被取消、补贴金额减少、农机产品的单机补贴限额下调或补贴形式发生改变等情况，将可能导致农机装备市场需求减少，从而对英虎机械的经营业绩造成不利影响。

二、历史间接股东系供应商实控人，经营合规性遭拷问

据首轮问询回复，（1）2020年12月，天津铭盛成立并向英虎有限出资；王彦明、孔德彬2020年12月出资天津铭盛，后将所持份额转给李侠、李衡；目前天津铭盛执行事务合伙人为英虎机械副总经理胡建辉，李侠、李衡合计持有98.50%份额。

（2）2021年英虎有限整体变更为股份有限公司，以英虎有限净资产扣除专项储备后进行折股。

（3）英虎机械历史上曾存在增资未实缴到位的情形；2017年12月、2018年1月股份转让为无偿转让，但相关股东会上约定了转让价格。

在此背景下，英虎机械被要求说明：（1）天津铭盛的历史沿革、历次股东变动及相关股权转让/增资的价格公允性；王彦明、孔德彬的个人履历，出资天津铭盛、后又将所持份额转给李侠、李衡的原因和考虑；是否存在股权代持或其他利益安排，是否存在争议或潜在纠纷；并进一步说明英虎机械股份权属是否清晰。

（2）安排副总经理担任天津铭盛执行事务合伙人的原因；结合天津铭盛内部决策制度及方式、设立或入股英虎机械时相关协议约定、报告期内行使英虎机械股东权利的情况等，说明天津铭盛的实际控制人，及其是否存在规避锁定期要求等情形。

（3）专项储备的具体内容；变更为股份有限公司的转股依据及合规性。

（4）未实缴出资的补正措施是否充分，是否存在出资不实等情形；英虎机械设立以来历次股权变动是否存在内部决策、工商登记与实际情况不一致的情形；是否存在受到行政处罚或承担相关法律责任的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷。

上述问询中，监管关注点颇多，包括股权转让/增资的价格公允性、股东背景、股份权属是否清晰、是否存在规避锁定期、公司股改合规性等。

据现行有效的《公司法》第十二条，有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。

据《公司法》第四十条　公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；行政许可取得、变更、注销等信息；法律、行政法规规定的其他信息。公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

据《公司法》第四十九条，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

从经营合规性角度看，拟上市企业不仅要符合行业规范、法律规范、监管规范，且股权结构清晰，不得存在利益输送或侵占资产的隐患，内部控制完善。而且，信息披露应具备及时性、真实性、合理性、完整性。

据二轮问询回复，（1）2014年7月英虎机械增资时存在未实缴到位的情形，后2017年4月英虎机械又进行增资；2014年7月未实缴到位的资金于2020年12月进行补缴。

（2）2020年12月天津铭盛成立并向英虎有限出资；王彦明、孔德彬2020年12月出资天津铭盛，后将所持份额转给李侠、李衡；孔德彬是英虎机械供应商任丘市凌云机械配件有限公司的实控人，王彦明是保定绿城食品有限公司的股东；目前天津铭盛执行事务合伙人为英虎机械副总经理胡建辉。

基于此，上交所再次要求英虎机械说明：（1）目前英虎机械是否存在资金未实缴到位的情形。

（2）结合报告期内天津铭盛内部决策及行使股东权利的具体情形等，进一步说明天津铭盛实际是否由李侠、李衡控制，是否存在规避锁定期要求等情形；英虎机械是否存在客户、供应商入股的情形。

（3）报告期内孔德彬、王彦明控制或持股、任职的企业与英虎机械及其主要客户、供应商之间的业务或资金往来情况，是否存在利益输送。

（4）英虎机械自设立以来与其股东之间是否存在特殊权利条款约定；如有，请说明具体情况。

到二轮问询，关于英虎机械历史沿革部分，监管继续“严把关”。由于英虎机械历史间接股东系供应商实控人，英虎机械与合作方是否存在利益输送问题受到关注。

三、关联关系变动引监管关注，被问询使用实控人资产却未转移所有权是否合理

据首轮问询回复，（1）报告期内，顺平县精锐机械制造有限公司等关联方注销；2020年英虎机械向精锐机械采购了部分闲置的通用设备。

（2）英虎机械实控人李侠曾持有保定瑞誉房地产开发有限公司60%股权，后于2019年转让。

（3）报告期内存在原关联方因人员任职变动而不再为关联方。

（4）报告期内存在关联方资金拆借的情形。

（5）2020年英虎机械通过保定保南旧机动车市场有限公司向实际控制人李衡采购其拥有、并由英虎机械实际使用的一辆二手车。

由此，上交所要求英虎机械说明：（1）关联方注销、股权转让及相关人员任职变动的背景及原因，报告期内前述原关联方的经营情况、主要财务数据，从事业务是否与英虎机械存在竞争或潜在竞争关系，存续期间是否存在违法违规行为，是否影响英虎机械董监高等人员任职。

此外，报告期内前述原关联方与英虎机械及客户、供应商是否存在业务或资金往来，是否存在利益输送；注销后相关资产、业务、人员的安排；关联方股权转让的交易对方、交易价格及公允性，是否为真实转让，是否存在其他利益安排；前述注销、股权转让等事项是否存在纠纷或潜在纠纷；

（2）关联方资金拆借的背景，列示关联方资金拆借的拆入/拆出时间、利率、本金及利息偿还/回收时间，拆借资金的具体用途。

（3）英虎机械使用实控人二手车的具体情况，实控人未将其注入英虎机械而通过采购方式转移所有权的原因及合理性，交易价格公允性；英虎机械是否存在其他使用实控人、控股股东资产的情形。

资本市场中，部分拟上市企业存在通过调动人员任职、注销或转让的方式，意图令其原关联方规避监管核查。

反观英虎机械，此番上市，亦存在因人员任职变动而不再与之存在关联关系的企业。同时，报告期内，英虎机械原关联方注销前与其仍存交易，难免令人生疑。另外，报告期内，英虎机械存在使用实控人资产的情形，但未通过采购方式将相关资产置入英虎机械，资产独立性需要重点关注。

监管对于英虎机械的关联交易的问询并未结束。

据二轮问询回复，（1）保定瑞誉房地产开发有限公司之前由刘金坡控制，后李侠于2015年7月受让该公司60%的股权、未实际支付对价；2019年6月李侠将所持该公司股权转让给刘金坡侄子；

（2）2020年昊瑞机械向英虎机械采购发动机等零部件；2019-2020年期间昊瑞机械与英虎机械存在资金拆借。

（3）报告期内存在因注销、股权转让或任职变动而发生关联方变化的情形。

依据上述情况，上交所要求英虎机械进一步说明：（1）李侠未支付对价即取得保定瑞誉60%股权的原因及合理性，李侠是否曾在保定瑞誉任职；结合保定瑞誉合规情况，说明李侠是否存在因前期持有该公司股权等被处罚或承担相关责任的风险。

（2）昊瑞机械向英虎机械采购的合理性及交易公允性；昊瑞机械拆借资金的具体用途，相关本金及利息的偿还情况。

（3）上述原关联方的基本情况，关联方变化的背景和原因，从事业务是否与英虎机械存在竞争或潜在竞争关系，存续期间是否存在违法违规行为，是否影响英虎机械董监高等人员任职；报告期内原关联方与英虎机械及主要客户、供应商是否存在业务或资金往来，是否存在利益输送。

而据现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》，上市公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

据《公司法》第二十二条，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

在上市审核中，关联交易系监管核查的“重头戏”。关联交易直接影响信息披露的准确性与完整性，也直接关系到公司业务的独立性、业绩的真实性及内控的有效性，并对企业是否可以持续、健康、稳定发展具有至关重要的作用。由此，如何处理关联交易事项，将直接影响企业能否顺利上市。