关于对中路股份有限公司、控股股东上海中路（集团）有限公司、实际控制人暨时任董事长陈荣、受托方及有关责任人予以纪律处分的决定

（原标题：关于对中路股份有限公司、控股股东上海中路（集团）有限公司、实际控制人暨时任董事长陈荣、受托方及有关责任人予以纪律处分的决定）

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2024〕15 号

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关于对中路股份有限公司、控股股东上海

中路（集团）有限公司、实际控制人暨时任

董事长陈荣、受托方及有关责任人予以

纪律处分的决定

当事人：

中路股份有限公司，A 股证券简称：中路股份，A 股证券代

码：600818；

上海中路（集团）有限公司，中路股份有限公司控股股东；

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陈 荣，中路股份有限公司实际控制人暨时任董事长；

陈 闪，中路股份有限公司时任董事长兼总经理；

孙云芳，中路股份有限公司时任财务总监；

袁志坚，中路股份有限公司时任董事会秘书；

海南众合恒峰一号投资管理合伙企业（有限合伙），上海中

路（集团）有限公司表决权受托方。

一、上市公司及相关主体违规情况

根据中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对陈

荣采取出具警示函措施的决定》

（沪证监决〔2023〕132 号）、

《关

于对陈闪采取出具警示函措施的决定》（沪证监决（〔2023〕133

号）、

《关于对中路股份有限公司采取出具警示函措施的决定》

（沪

证监决〔2023〕134 号）（以下合称行政监管措施）查明的事实

和公司公告，中路股份有限公司（以下简称中路股份或公司）在

信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。

（一）实际控制人未履行承诺，公司信息披露不真实

根据行政监管措施查明的事实，2014 年 6 月 20 日，公司实

际控制人陈荣将其持有的上海路路由信息技术有限公司（以下简

称路路由）10%股权以 1,000 万元转让给公司，同时其作出补偿

承诺，“陈荣董事长承诺确保路路由在股权转让工商登记完成后

的未来 12 个月内通过外来投资者大幅溢价增资达到估值增值 20

倍......如路路由届时未成功增资，陈荣董事长则以 20 倍增值价

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格，即人民币 2 亿元回购该等 10%股权”。2015 年 12 月，公司

披露公告称，路路由与上海紫辉鼎莅投资中心（有限合伙）（以

下称紫辉鼎莅）签订《增资协议》

，拟按整体估值 60 亿元向路路

由增资 3 亿元，陈荣的对赌承诺将终止。

随后，上海证券交易所（以下简称本所）向公司两次发出问

询函，要求公司说明紫辉鼎莅资金到位情况。2016 年 6 月 29 日，

公司披露公告称，紫辉鼎莅的增资款 3 亿元已全部到账。但经行

政监管措施查明，2016 年 6 月 20 日至 23 日，陈荣通过资金循

环转账方式构造紫辉鼎莅向路路由汇款 3 亿元的资金流，实则参

与循环的资金于 2016 年 6 月 23 日最终均回到原始出资方。

综上，路路由未成功增资，且截至行政监管措施作出日，陈

荣亦未履行向中路股份回购路路由 10%股权的承诺。同时，公司

未如实披露紫辉鼎莅增资款到账情况和陈荣补偿承诺未完成的

事实，也未在 2016 年至 2022 年定期报告中披露陈荣上述承诺的

履行进展。

（二）关联交易信息披露不完整

根据行政监管措施查明的事实，公司控股股东上海中路(集

团)有限公司（以下简称中路集团）于 2012 年 1 月 1 日实施的《资

金集中管理实施细则》规定，“纳入集团财务管理中心体系的子

公司须将所有资金集中到集团资金池，实施集团统一调配与管

理”

。基于上述规定，公司于 2015 年 12 月 25 日向参股公司路路

由账户汇入四笔投资款共 2,000 万元，2015 年 12 月 29 日上述投

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资款由路路由汇出到中路集团账户；

公司于 2018 年 11 月至 2019

年 3 月向参股公司中路能源（上海）有限公司（以下简称中路能

源）账户汇入四笔投资款共 1,950 万元，均于汇入当日由中路能

源汇出到中路集团账户。

根据行政监管措施认定，公司未在披露上述与实际控制人及

其关联方共同投资的关联交易时，披露参股公司资金将被中路集

团归集的情况，关联交易信息披露不完整。

（三）大股东出资情况信息披露不完整

公司于 2017 年 1 月设立中路能源，于 2017 年 6 月 1 日披露

《关于转让中路能源股权暨关联交易的公告》，将中路能源 90%

股权转让至中路集团。公告显示，此次转让及工商变更手续完成

后，公司尚需出资人民币 90 万元，中路集团尚需出资人民币 900

万元。2017 年 8 月 4 日，公司披露《关于对外投资增资中路能

源股权暨关联交易的公告》称，公司、中路集团将对中路能源进

行增资，增资完成后双方累计出资额分别为 2,200 万元、1.98 亿

元。

根据行政监管措施查明的事实，2017 年 7 月 31 日，中路集

团分两笔向中路能源汇款 1.98 亿元作为投资款。验资后，2017

年 8 月 1 日，中路能源分两笔向中路集团汇出 1.98 亿元，此后

上述其他应收款一直挂账。公司于 2018 年 11 月至 2019 年 3 月

向中路能源账户汇入的四笔共 1,950 万元投资款均于汇入当日

由中路能源汇出到中路集团账户。然而，公司于 2019 年 6 月披

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露问询函回复公告称“中路集团 1.89 亿元增资款已全部实缴到

位”，未披露参股公司增资款已被中路集团归集的情况，信息披

露不够全面充分。

（四）控股股东司法拍卖事项未及时披露

2023 年 6 月 2 日，上海金融法院在本所官网披露《上海金

融法院司法处置股票公告（2023）沪 74 执 121 号》，拟通过大宗

股票司法协助执行平台公开拍卖公司控股股东中路集团所持公

司股份 4,101.07 万股，占公司总股本的 12.76%。

2023 年 7 月 7 日，上海金融法院在本所官网公告称 410 万

股股票已拍卖完成，并于 7 月 13 日公告称将继续拍卖中路集团

所持剩余 11.50%的公司股份。公司控股股东股权被公开实施司

法拍卖，涉及股份数量及占比较高，但控股股东未及时通过公司

披露相关信息，导致相关信息披露不及时。

（五）重大仲裁披露不及时

2023 年 4 月 22 日，公司披露的 2022 年年度报告显示，因

全资子公司永久公司涉及特许经营合同纠纷的未决仲裁案件，被

要求承担连带赔偿责任，公司因此计提预计负债 4,111 万元，占

2021 年归母净利润比重为 111%，

同时公司期末货币资金中 1,334

万元因仲裁事项被冻结。对此，本所分别于 2023 年 5 月 27 日、

7 月 18 日两次发出监管工作函，要求公司补充披露公司所涉未

决仲裁的具体情况。

根据公司于 2023 年 7 月 26 日披露的监管工作函回复公告，

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2018 年起，公司全资子公司永久公司对外授权使用商标并大范

围开放加盟，因部分加盟商濒临亏损，多名加盟商申请仲裁以向

永久公司寻求经济补偿。截至 2023 年 6 月末，上述案件标的金

额合计为 6,297.01 万元，

占公司 2022 年经审计净资产的 10.76%，

但公司未及时披露全资子公司涉及仲裁事项，直至 2023 年 7 月

26 日回复本所监管工作函时方予以披露。另经查明，截至公告

披露日，上述案件均处于仲裁审理过程中。

（六）表决权受托方未披露权益变动报告书

截至 2023 年 6 月 21 日，公司控股股东中路集团持有公司股

份 83,919,034 股，占公司总股本的 26.11%。根据公司于 2023 年

6 月 21 日披露的公告，公司控股股东中路集团将其所持 26.11%

股份对应的表决权（包括但不限于提案权、表决权、董事及监事

提名权等）全部委托至海南众合恒峰一号投资管理合伙企业（有

限合伙）

（以下简称海南众合）。表决权委托后，中路集团所持可

以实际支配表决权的股份数量为 0，海南众合持有公司最大份额

表决权。2023 年 8 月 19 日，公司披露公告称，中路集团撤回表

决权委托，并与海南众合口头达成一致，后续将签署正式的解除

协议。

根据相关规则规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，

包括虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。

中路集团将表决权委托给海南众合的行为涉及双方可以实际支

配的表决权变动，但海南众合未能依规履行权益变动披露义务，

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影响了投资者知情权。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司对于实际控制人未完成补偿承诺，及其参股公司资金被

控股股东中路集团归集的信息披露不真实、不完整，且公司全资

子公司涉及重大仲裁事项信息披露不及时。公司上述行为违反了

《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》

（以下简

称《股票上市规则》

）第 2.1.1 条、第 2.1.4 条、第 2.1.6 条、第

2.1.7 条、第 7.4.1 条等有关规定。

公司实际控制人陈荣未实际履行其对公司作出的补偿承诺，

反而通过资金循环转账的方式虚构对上市公司参股公司增资的

资金流。控股股东中路集团未及时披露大额股权被公开司法拍卖

事项。控股股东、实际控制人上述行为违反了《股票上市规则》

第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.3 条、第 4.5.1 条、第 4.5.2 条、第

4.5.3 条等有关规定。陈荣还作为公司时任董事长，系公司经营

决策的主要负责人和信息披露事项的第一责任人，对其任期内公

司前三项违规负有主要责任，还违反了《股票上市规则》第 2.1.2

条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条等有关规定以及其在《董事（监事、

高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

中路集团将表决权委托给海南众合的行为涉及双方可实际

支配表决权的变动，但海南众合未披露权益变动报告书，影响投

资者知情权，其行为违反了《上市公司收购管理办法（2020 年

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修订）》第十六条、《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1.1 条、第

2.1.3 条等有关规定。

责任人方面，陈闪作为公司时任董事长兼总经理系公司经营

决策的主要负责人、信息披露事项的第一责任人和日常生产经营

管理事项的具体负责人，对公司全部违规行为负有主要责任；时

任财务总监孙云芳作为公司财务事项的具体负责人，对公司前三

项违规负有责任；时任董事会秘书袁志坚作为公司信息披露事项

的具体负责人，对公司前三项违规及仲裁披露不及时事项负有责

任。上述责任人违反了《股票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、

第 4.3.5 条、第 4.4.2 条等有关规定以及其在《董事（监事、高级

管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

（二）公司及相关责任人异议理由

在规定期限内，除海南众合表示无异议外，公司及有关责任

人提出的主要异议理由如下：

实际控制人暨时任董事长陈荣及中路集团提出，中路集团资

金出现断流，紫辉鼎莅向路路由汇款的 3 亿元增资款，后续系主

要用于控股股东中路集团的运营。

公司及陈闪、孙云芳、袁志坚提出：一是路路由、中路能源

仅为上市公司参股公司，均由控股股东中路集团控股并进行管

理，中路集团对自身子公司的管理不属于上市公司信息披露范

围。二是对实际控制人循环转账情况、中路集团资金归集管理情

况、增资后发生的后续事宜等均不知情，公司不掌控参股公司的

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银行账户及其转账汇款，系根据路路由提供的增资协议及入账证

明等相关资料作出信息披露。三是根据银行流水，中路能源与中

路集团后续存在的借款、还款相关情况，与中路集团此前的出资

无关。四是公司对控股股东股份司法拍卖事项不知情，且中路集

团未向公司提供有关资料。公司在知悉相关事项后披露相关公

告。五是关于仲裁披露不及时事项，公司基于社会现状和涉及群

体性仲裁事项的复杂性，经判断后决定未及时披露。截至 2022

年末，公司涉诉金额尚未达到披露标准。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：

第一，路路由、中路能源在案涉时点作为公司的参股公司，

其股权均为公司及实际控制人陈荣共同持有，根据行政监管措施

认定，公司关于实际控制人未完成补偿承诺、参股公司资金被控

股股东中路集团归集等事项的信息披露不真实、不完整。同时，

陈荣作为公司实际控制人暨时任董事长，未能及时履行承诺。前

述违规事实清楚，控股股东、陈荣所称增资款循环转账的客观原

因及后续用途等不影响违规事实的认定。

第二，上市公司应当按照规则对其参股公司实行管理，披露

的相关信息应当真实、准确、完整。公司长期、多次向两家参股

公司注入资金，理应充分关注相关资金款项的去向、用途，但公

司及有关责任人以无法控制参股公司为由，即认定不属于信息披

露范围，未重视对参股公司相关重大投资、增资款项后续经济活

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动的合规管理和安全使用，未予完整披露。且在本所发出问询函

的情况下，亦未采取充分、有效的措施主动核实，相关信息披露

仍不真实、不完整。公司及有关责任人异议所称无法控制参股公

司、对相关情况不知情等理由不能作为减免违规责任的合理理

由。陈闪作为公司经营决策的主要负责人、信息披露第一责任人

和日常生产经营管理事项的具体负责人，对公司违规行为负有主

要责任；孙云芳作为公司财务事项的具体负责人、袁志坚作为公

司信息披露事项的具体负责人，对相关违规行为承担次要责任。

第三，关于仲裁披露不及时事项，截至 2023 年 6 月末，公

司连续 12 个月内发生的仲裁事项涉案金额累计已达到临时公告

的披露标准，公司应当在知悉仲裁事项发生后及时履行信息披露

义务，但公司未按规定及时披露临时公告，经本所监管督促后才

补充披露所涉未决仲裁的具体情况，影响投资者知情权，其所称

异议所述仲裁事项的复杂性等不构成未及时披露的合理理由。

此外，本所未认定公司及有关责任人对控股股东司法拍卖事

项未及时披露违规行为负责。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 13.2.3

条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证

券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标

准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对中路股份有限

公司及控股股东上海中路（集团）有限公司、实际控制人暨时任

董事长陈荣、时任董事长兼总经理陈闪予以公开谴责，对时任财

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务总监孙云芳、时任董事会秘书袁志坚、受托方海南众合恒峰一

号投资管理合伙企业（有限合伙）予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和上海市地方金

融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如

对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所

申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请

你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采

取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违

规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入

排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范

运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经

全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发

生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规

范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤

勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信

息。

上海证券交易所

2024 年 1 月 17 日

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