方圆塑机回复申请新三板挂牌的问询函：广州捷佛明破产对公司及实际控制人不会构成重大不利影响

（原标题：方圆塑机回复申请新三板挂牌的问询函：广州捷佛明破产对公司及实际控制人不会构成重大不利影响）

01月15日，方圆塑机回复申请新三板挂牌的问询函，回复的主要问题包括关于历史沿革，关于子公司及参股公司，关于实际控制人。

公司等相关方对反馈意见中所有提及的问题逐项予以落实并进行了书面说明，以下列举几个问题和回复。

（1）Q：关于历史沿革，请公司补充说明有限公司设立时净资产出资未履行评估程序，相关出资的定价依据及公允性，是否存在出资不实的情形。

A：1）方圆有限设立时实际以塑机公司的全部净资产出资

方圆有限设立时，富阳市审计师事务所于 1997 年 3 月 24 日出具编号为富审事验[1997]099 号《验资报告》验证，1997 年 3 月 21 日，袁国清投入实物价值人民币 180 万元，袁官根投入实物价值人民币 20 万元。公司股东实际系以塑机公司的全部净资产投入方圆有限，前述《验资报告》所述的出资方式与实际出资方式不符。根据注销时塑机公司的资产负债表，其净资产数额不足 200 万元。因 此，方圆有限设立时存在出资未缴足的情形。

2）2012 年公司整体变更为股份有限公司时，系以净资产整体折股变更为股 份公司，公司注册资本均已实缴，不存在出资不实的情形

2012 年 9 月 6 日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验[2012]2498 号 《验资报告》确认，截至 2012 年 9 月 6 日，方圆塑机(筹)已收到全体股东拥有的方圆有限截至 2012 年 5 月 31 日止经审计的净资产人民币 149,486,614.25 元，根据当时有效之《公司法》有关规定，按照方圆有限折股方案，将净资产 149,486,614.25 元按 2.9897:1 的折股比例折合股份总数 50,000,000 股，每股面值 1 元，总计股本人民币伍仟万元整，超过折股部分的净资产 99,486,614.25 元列入方圆塑机(筹)资本公积。因此，自方圆有限整体变更设立股份有限公司时起，公司注册资本已经不存在出资不实的情形。

3）股东袁国清以现金方式补足方圆有限设立时注册资本

2023 年 5 月 31 日方圆塑机召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于确认股东补足公司设立时注册资本事项的议案》，股东袁国清于 2023 年 6 月 1 日，以货币资金方式向公司补足了方圆有限设立时注册资本 200 万元。 该笔 200 万元资金计入了公司的资本公积。

（2）Q：关于子公司及参股公司，请公司补充说明公司作为控股方或参股方与其他主体共同投资公司的背景及合理性、必要性，相关投资定价的公允性、决议程序的规范性。

A：1）益流机械

2010 年 7 月，方圆有限与肖东华、钱洪、张兵共同投资设立益流机械。益流机械设立时的股权结构为:

因考虑到模具产品对时效性要求较高，故公司决定在下游客户集聚地之一安徽合肥开设模具公司，以满足当地需求及辐射周边市场，并进一步协同、帮助公司开拓塑机市场;且合作方肖东华在模具领域有十余年的工作经验，技术经验积累丰富，张兵、钱洪在模具业务方面亦有资源，与其合作有利于公司拓展模具业务。故方圆有限与钱洪、张兵、肖东华共同投资设立了益流机械。

方圆有限设立益流机械时的投资价格为 1 元/注册资本，系按照注册资本定价，定价公允。本次对外投资已经公司召开的第四届董事会第八次会议审议确认。

2）青流液压

根据青流液压的工商登记资料，2012 年 5 月，袁国清将其持有的青流液压 70%的股权即 210 万元注册资本作价 354.19 万元转让给方圆有限。本次股权转让后，青流液压的股权结构为:

青流液压原先为袁国清个人对外投资的公司，方圆有限所持有的青流液压股权系从实控人袁国清处受让而来。液压系统为公司主营产品泡沫塑机的关键配件 之一，且彼时王保法在液压系统行业已有二十余年从业经验，技术经验积累丰富， 故袁国清决定投资入股青流液压，以加强公司关键零部件的供应保障。2012 年公司拟筹备上市，为避免同业竞争和关联交易，公司收购了实际控制人袁国清持有的青流液压的股权，因此，方圆有限投资入股青流液压的背景合理且必要。

本次股权转让的价格为 1.69 元/注册资本。根据浙源评报字[2012]第 0035 号 《杭州方圆塑料机械有限公司拟收购杭州青流液压设备制造有限公司项目股东全部权益评估报告》，委托评估的股东权益评估价值为 505.98 万元。本次股权转让的价格系根据经评估净资产值定价，定价公允。本次对外投资已经公司召开的第四届董事会第八次会议审议确认。

3）新方圆模具

2012 年 4 月，袁国清与方圆有限签订《股权转让协议》，将其持有的新方圆模具 55%的股权计 110 万元出资以 110 万元的价格转让给方圆有限；钱洪与方圆有限签订《股权转让协议》，将其持有的新方圆模具 10%的股权计 20 万元出资以 20 万元的价格转让给方圆有限。本次股权转让完成后，新方圆模具的股权结构为:

新方圆模具原先为袁国清个人对外投资的公司，方圆有限所持有的新方圆模具股权系从实际控制人袁国清处受让而来。模具是公司所生产的设备的重要材料，且新方圆模具小股东钱洪、张兵在模具行业具有一定的人脉和资源，故袁国清当时决定投资入股新方圆模具。2012 年公司拟筹备上市，为避免同业竞争和关联交易，公司收购了实际控制人袁国清持有的新方圆模具的股权；同时，新方圆模具小股东钱洪有意退出新方圆模具，故由方圆有限一并收购其股权。因此，本次投资入股新方圆模具的背景合理且必要。

本次股权转让的价格均为 1 元/注册资本，系参考新方圆模具的 2011 年 12 月末净资产(1.05 元/注册资本)经协商后确定，定价公允。本次对外投资已经公司召开的第四届董事会第八次会议审议确认。

4）苏州金丝路

2020 年 4 月，袁国清将其持有的苏州金丝路 49%的股权转让给公司。苏州金丝路原先为袁国清个人对外投资的公司，公司所持有的苏州金丝路的股权系从实控人袁国清处受让而来。常熟市金丝路包装科技有限公司当时在泡沫制品领域的销售和市场资源较为充足，增势良好，故 2019 年袁国清决定与其共同投资设立苏州金丝路。本次股权转让为实际控制人袁国清同一控制下的股权调整，公司 本次投资入股苏州金丝路的的背景合理。

因苏州金丝路的注册资本均未实缴，且为新办企业，未开始实际经营，故本次股权转让实际对价为 0 元。本次对外投资已经公司召开的第四届董事会第八次会议审议确认。

5）广州捷佛明

2020 年 3 月，广州捷佛明增加注册资本 384.66 万元，方圆塑机以认缴注册资本 384.66 万元的方式投资入股，认缴价格为 1.3 元/注册资本，认缴总金额为 500 万元。本次增资完成后，广州捷佛明的股权结构为:

广州捷佛明为实际控制人唐焕新个人对外投资的公司，广州捷佛明的主营业务为新材料的研发、生产与销售，其在 2020 年已成功生产出在当时市场和应用前景都十分广阔的的 EPP 材料，并且其他合作方在当地有一定的人脉，故公司当时亦决定投资入股捷佛明新材料尝试该领域。因此，公司投资入股广州捷佛明的背景合理且必要。

本次增资的价格为 1.3 元/注册资本，系根据其他股东累计出资的平均价格确定，定价公允。本次对外投资已经公司召开的第四届董事会第八次会议审议确认。

6）海蓝生物

2021 年 1 月 26 日，海蓝生物、方圆塑机、王斌华、戴晨凯、江任飞签订《关于安徽海蓝生物科技有限公司之投资协议》，约定由方圆塑机作为投资人以现金形式对海蓝生物增资 1000 万元，增资价格为 1.3 元/注册资本。增资完成后方圆塑机的出资比例为 13.33%，对应注册资本 1000 万元。

海蓝生物的主营业务为食品添加剂生产与销售和生物技术产品生产与开发，在其所处行业排名前列，拟进行上市，公司对海蓝生物的投资系看好其发展，拟利用闲置资金获取该公司上市后的投资收益，公司入股海蓝生物的背景合理且必要。

公司本次投资入股海蓝生物的价格为 1.3 元/注册资本，系经协商后根据账面净资产加上当时土地增值的价格确定，定价公允。公司本次对海蓝生物的投资已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，决议程序规范。

（3）Q：关于实际控制人，公司与实际控制人唐焕新共同投资的广州捷佛明新材料科技有限公司进入破产清算程序。请公司评估广州捷佛明新材料科技有限公司破产清算事项相关法律风险， 对公司及实际控制人是否构成重大不利影响，如是，就相关风险作重大事项提示。

A：广州捷佛明新材料科技有限公司破产原因系股东经营理念分歧，经营不善，导致资不抵债。公司对捷佛明新材料共计投资 500 万元，持有其 27.78%的股权，仅以出资额为限对其承担有限责任。捷佛明新材料破产清算后，公司面临无法收回投资的风险。但因投资金额较小，对公司生产经营影响不大，故其破产清算对公司不存在重大不利影响。公司实际控制人之一唐焕新担任广州捷佛明监事未担任公司法定代表人及高管，未实际参与日常经营管理；方圆塑机和唐焕新作为广州捷佛明股东仅以出资额为限对广州捷佛明破产承担有限责任。因此，广州捷佛明破产对公司及实际控制人不会构成重大不利影响。

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