关于对起步股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定

（原标题：关于对起步股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定）

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2023〕179 号

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关于对起步股份有限公司及有关责任人

予以纪律处分的决定

当事人：

起步股份有限公司，A 股证券简称：ST 起步，A 股证券代

码：603557；

周建永，起步股份有限公司时任董事、总经理；

章利民，起步股份有限公司时任董事长；

陈章旺，起步股份有限公司时任财务总监；

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吴剑军，起步股份有限公司时任董事会秘书。

一、上市公司及相关主体违规情况

根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2023〕80 号）、《市

场禁入决定书》（〔2023〕32 号）（以下统称《决定书》）查明的

相关事实和相关公告，起步股份有限公司（以下简称公司）在信

息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

（一）2018 年、2019 年年度报告及 2020 年半年度报告存在

虚假记载、重大遗漏

1.2018 年、2019 年及 2020 年上半年度虚增营业收入、营业

成本及利润总额

公司收入及成本的财务核算基础数据采自道讯系统，公司通

过道讯系统以虚构采购、销售业务等方式虚增营业收入、营业成

本、利润总额。2018 年年度报告中，公司虚增营业收入 6,947.84

万元，占当年营业收入 4.97%；虚增营业成本 4,633.25 万元；虚

增利润总额 2,314.59 万元，占当年利润总额 10.39%。2019 年年

度报告中，公司虚增营业收入 18,190.52 万元，占当年营业收入

11.94%；虚增营业成本 11,599.19 万元；虚增利润总额 6,591.33

万元，占当年利润总额 37.42%。2020 年半年度报告中，公司虚

增营业收入 10,948.61 万元，占当期营业收入 19.54%；虚增营业

成本 6,911.29 万元；虚增利润总额 4,037.32 万元，占当期利润总

额 50.30%。

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2.未披露股份代持行为

2016 年 12 月 13 日，公司董事长、实际控制人章利民和梁

某进、吴某雅、王某助、庄某卿 4 人分别签订《股权代持协议书》

（以下简称《协议书》)，约定章利民以每股 5 元的价格向上述 4

人转让其间接持有的公司股票合计 2,000 万股，

但暂不办理过户，

由章利民代为持有。在符合《协议书》约定的条件下，上述 4 人

有权要求章利民回购股份。上述 4 人相关事宜由徐某阳代为办

理。周建永和祁某秋为上述代持协议提供担保并签署担保承诺

书。

股份代持行为发生于 2016 年，结束于 2019 年。2,000 万股

代持股份占 2018 年、2019 年公司总股本的比例均为 4.26%。2018

年年度报告、2019 年年度报告中，公司对上述股份代持行为均

未予披露。

（二）公开发行文件编造重大虚假内容

1.公司公开发行情况

2019 年 7 月 31 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审

议通过公司公开发行可转换公司债券（以下简称可转债）议案。

2019 年 8 月 16 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过

可转债发行。2020 年 1 月 9 日，公司公开发行可转债申请获证

监会发行审核委员会审核通过。2020 年 3 月 4 日，公司发布公

告称，中国证监会核准公司向社会公开发行面值总额 52,000 万

元可转债，期限 6 年。2020 年 4 月 8 日，公司公告《公开发行

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可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》），明确

本次可转债规模为 52,000 万元。2020 年 4 月 10 日，公司发布《公

开发行可转换公司债券发行结果公告》，明确本次发行共募集

52,000 万元可转债。

2.公司公开发行文件编造重大虚假内容

公司公告的《募集说明书》中“财务会计信息”部分公开披

露了公司 2018 年度及 2019 年 1-6 月财务报表。公司通过虚构采

购、销售业务等方式，分别虚增 2018 年、2019 年上半年营业收

入 6,947.84 万元、5,060.41 万元，分别虚增营业成本 4,633.25 万

元、3,181.41 万元，分别虚增利润总额 2,314.59 万元、1,879 万

元，2018 年、2019 上半年分别虚增利润总额分别占当期报告记

载利润总额的 10.39%、14.57%。

《募集说明书》中“财务会计信

息”相关内容存在重大虚假。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

综上，公司 2018 年、2019 年年度报告及 2020 年半年度报

告存在虚假记载、重大遗漏，公开发行文件编造重大虚假内容，

严重违反了《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简

称《证券法》）第五条、第十九条第一款、第七十八条第二款，

《公司债券发行与交易管理办法》

（证监令第 113 号）第四条、

第十七条第一项、第二项，

《上海证券交易所股票上市规则（2020

年修订）

》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1 条、第

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2.5 条、第 2.7 条等有关规定。

责任人方面，根据《决定书》查明的情况，周建永、章利民、

陈章旺和吴剑军在公司 2018 年、2019 年年度报告、2020 年半年

度报告及上述公开发行文件上签字确认。时任总经理周建永组

织、指使有关人员参与造假，是直接负责的主管人员；时任董事

长章利民作为公司实际控制人，是公司主要负责人，应对信息披

露及发行文件的真实、准确、完整负主要责任，是直接负责的主

管人员；时任财务总监陈章旺直接参与上述造假行为，是直接负

责的主管人员；时任董事会秘书吴剑军负责组织和协调公司信息

披露事务，在上述发行文件上签字确认，是其他责任人员。上述

人员严重违反了《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.4

条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高

级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

（二）申辩理由

对于上述纪律处分事项，公司及周建永回复无异议。章利民、

陈章旺和吴剑军提出申辩理由如下。

章利民提出异议称，其于 2021 年 1 月 5 日就任公司总经理

一职，对于定期报告、发行文件虚假陈述事项，无财务专业知识

储备，无法对前期财务数据作出正确的判断。

陈章旺、吴剑军均提出异议称，由于职责所限，无法知悉公

司股权代持违规，未从违法违规行为获益，且在违规行为发生后

主动配合监管、积极采取补救措施。陈章旺还提出，一是其仅分

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管财务核算工作，日常负责业务数据的入账和核算，已严格执行

相关财务编制程序。二是 2019 年 4 月才担任财务总监，任职期

限短，就任时 2018 年财务数据已编制定稿。其在违规事项中仅

起到次要作用，且为被动参加，客观上无法阻止违规事项的发生。

吴剑军还提出，其仅负责信息披露事务，公司年报和募集说明书

等文件所涉及的财务数据，均根据公司财务部门提供并经第三方

审计等机构审定后的数据进行编制，客观上无法知悉公司年度报

告违规等事项，也无法事前阻止违法违规行为的发生。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律

处分委员会经审核认为：

根据《决定书》的认定，公司定期报告存在虚假记载、重大

遗漏，且公开发行文件编造重大虚假内容，违规事实清楚，情节

严重。有关责任人作为公司董事、高级管理人员，在相关定期报

告和公开发行文件上签字确认，并保证相关内容的真实、准确、

完整。此外，根据《决定书》，章利民作为公司实际控制人，是

公司主要负责人，陈章旺直接参与涉案造假行为，吴剑军未能提

供证据证明其勤勉尽责，应当对公司上述违规行为负责。有关责

任人所称非财务人士、对股份代持不知情等理由不影响违规事实

的成立，配合调查、积极履职等系应尽义务，不能作为减免责任

的合理理由。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通

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过，根据《股票上市规则》第 16.2 条、第 16.3 条、第 16.4 条，

《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》及《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》

等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对起步股份有限公司及时任董事、总经理周建永，时任董事

长章利民，时任财务总监陈章旺，时任董事会秘书吴剑军予以公

开谴责，并公开认定周建永 10 年不适合担任上市公司董事、监

事、高级管理人员，章利民、陈章旺 5 年不适合担任上市公司董

事、监事、高级管理人员。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和浙江省地方金

融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开

谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本

所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请

你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采

取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违

规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入

排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运

作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全

体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发

生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规

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范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤

勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信

息。

上海证券交易所

2023 年 12 月 7 日

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