优力同创回复申请新三板挂牌的第二轮问询函：公司实际控制人高立军为海天石化提供担保具有一定的合理性

（原标题：优力同创回复申请新三板挂牌的第二轮问询函：公司实际控制人高立军为海天石化提供担保具有一定的合理性）

12月14日，优力同创回复申请新三板挂牌的第二轮问询函，回复的主要问题包括关于独立性，关于特殊投资条款和大额担保，关于会计师事务所。

公司等相关方对审核问询函进行了认真研究和逐项落实，以下列举几个问题和回复。

（1）Q：关于独立性，请公司补充说明实际控制人经营业务规模情况。

A：公司实际控制人经营业务可分为四个主要业务板块，分别为投资业务板块、以优力同创为主要经营主体的轴承业务板块、以长沙优力为主要经营主体的快递配送用电动三轮车辆的租赁及管理业务板块、以湖南橙智为主要经营主体的新能源网约车辆及城市配送运输服务车辆的租赁及管理业务板块，各业务板块规模 2022 年、2023 年 1-10 月的相关情况如下:

2022 年度，公司实际控制人各业务板块规模情况如下:

通过上表可知，2022 年度，公司实际控制人经营各业务板块合计总资产为 1184525508.30 元，营业收入为 310543824.03 元；公司所从事的轴承业务板块总资产为 152454847.28 元，营业收入为 142914512.05 元，占实际控制人经营总体规模比例分别为 12.87%、46.02%。

2023 年 1-10 月，实际控制人各业务板块规模情况如下:

通过上表可知，2023 年 1-10 月，公司实际控制人经营各业务板块合计总资产为 1652336093.82 元，营业收入为 435355356.35 元；公司所从事的轴承业务板块总资产为 165690675.32 元，营业收入为 155516889.35 元，占实际控制人经营总体规模比例分别为 10.03%、35.72%。

（2）Q：关于特殊投资条款和大额担保，请公司补充说明高立军为海天石化提供大额担保的原因、合理性及事实依据。

A：优力同创、徐州海天石化有限公司(以下简称“海天石化”)均为邳州当地企业，其均向江苏邳州农村商业银行股份有限公司(以下简称“邳州农商行”) 申请银行贷款，邳州农商行在向企业审批银行贷款时，要求当地企业申请贷款除需由贷款企业、法定代表人、总经理及其股东提供担保外，还需另外一家正常经营的企业及其法定代表人、股东为其提供担保。

报告期内，优力同创因经营所需，在向邳州农商行申请银行贷款补充流动资金时，共 3 笔银行贷款由海天石化及其股东谢守富、谢飞、胡仁营等为其提供担保，具体情况如下:

鉴于海天石化为公司贷款提供了担保，因此，海天石化在向邳州农商行申请银行贷款时，优力同创为避免存在对外担保，其未向海天石化提供担保，而由优力同创实际控制人高立军为海天石化的银行贷款提供了担保。公司实际控制人高立军为海天石化向邳州农商行申请银行贷款提供担保，具体情况如下:

综上，公司实际控制人高立军为海天石化提供担保系因邳州农商行贷款政策要求，以及海天石化为公司提供担保的事实。同时，海天石化和优力同创均为邳州地方企业，海天石化资产信誉情况良好、经营稳健，具有良好盈利能力，高立军为海天石化提供担保风险较低，具有一定的合理性。

（3）Q：关于会计师事务所，请公司补充说明为评价会计师事务所的专业胜任能力所采取的措施及其充分性。

A：公司于 2023 年 3 月 6 日与北京国府嘉盈会计师事务所(普通合伙)签订本次挂牌审计业务协议。公司采取了充分和客观的措施评价会计师事务所的专业胜任能力，具体措施如下:

1)国府嘉盈会计师事务所业务开展情况

北京国府嘉盈会计师事务所(普通合伙)(以下简称“国府嘉盈会计师事务所”)前身为 2006 年成立的北京国府嘉盈会计师事务所有限公司。2020 年 8 月 18 日，根据《财政部市场监管总局关于印发<关于推动有限责任会计师事务所转制为合伙制会计师事务所的暂行规定>的通知》(财会〔2018〕5 号)的要求， 后转制为北京国府嘉盈会计师事务所(普通合伙)。2022 年 06 月 30 日，国府嘉盈会计师事务所在中国证券监督管理委员会准予备案，具备证券业务资格。国府嘉盈会计师事务所具有中国银行间市场交易协会会员资格，可以为企业、公司在银行间市场筹资发行短期融资劵、中期票据、定向票据工具、资产支持票据、项目收益票据、中小企业集合票据等融资工具提供财务报表筹划及审计服务。国府嘉盈会计师事务所近几年稳居北京行业排名前 100 强。国府嘉盈会计师事务所自 2006 年设立至今，近二十年来，共完成审计、验资等项目近万项。服务单位包括但不限于国家市场监督管理总局、中华人民共和国科学技术部、中华人民共和国住房和城乡建设部、中华人民共和国公安部等国家部委；国家电网有限公司、 中国化工集团公司、中国药材集团公司、中国华油集团公司、北京首都开发控股 (集团)有限公司等央企国企；中国房地产估价师与房地产经纪人学会、中国出 入境检验检疫协会、中国国际旅行卫生保健协会、中国施工企业管理协会、中国城市轨道交通协会等社会民间组织；河北秦天新能源科技有限公司、北京啤酒朝日有限公司、扬子江药业集团北京海燕药业有限公司、北京红林制药有限公司、 北京帕尔普线路器材有限公司、北京进永汽车部件有限公司等内外资企业。

国府嘉盈会计师事务所共有员工 40 人，其中注册会计师 11 人，工作年限 5 以上的项目经理、高级审计员 10 人。员工全部为大专以上学历，其中本科以上学历占 85%以上。其中质控负责人宿斌，拥有注册会计师执业证书、注册税务 师、高级会计师资格证书。曾任职亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)， 2022 年 9 月起担任国府会计师事务所质控部经理职务。其拥有 10 多年从业经验，从事过多家企业年度会计报表审计、验资、绩效评价审计等相关审计业务。 参与过富连京(877240)、立标新智(871943)、辰华能源(837524)等三板公司的挂牌申报审计项目；作为项目经理独立带队完成了风控工程(870044)、乐众信息(837743)、金色童年(834359)等新三板企业年报审计工作。在国府嘉盈会计师事务所任职期间，作为质控部经理完成了新三板项目：新迪电瓷 (871567)、当代东方退(400147)；债券项目：湖北文旅江南新城产业发展有限公司、湖北云华乡村文化旅游发展有限公司等多类型项目审计报告的复核工作。

国府嘉盈会计师事务所 11 名注册会计师资格证书取得情况如下:

综上所述，国府嘉盈会计师事务所已成立 17 年，承接了近万项审计服务， 建立了相对完善的质量控制制度等内控制度，具备证券业务资格及中国银行间市场交易协会会员资格，拥有职业经验丰富的专业人员，因此国府嘉盈会计师事务所具备专业胜任能力。

2)国府嘉盈会计师事务所针对本次挂牌项目所制定的时间安排和参与项目的人员

公司已经详细了解国府嘉盈会计师事务所公司针对本次挂牌项目所制定的审计计划、时间安排和拟投入的项目人员情况。国府嘉盈会计师事务所于 2023 年 3 月正式进驻现场开展审计工作，项目的整体时间安排如下:

共有 6 人参与本次挂牌项目的审计工作:

其中，签字注册会计师邸莉从事过的证券服务业务情况如下:

签字注册会计师罗凤英从事过的证券服务业务情况如下:

3)国府嘉盈会计师事务所针对本次挂牌项目的质量控制流程

国府嘉盈会计师事务所对优力同创项目质量流程为：项目组复核-项目合伙 人复核-质控部复核-独立复核人复核。优力同创项目首先经项目组内部复核后，项目经理罗凤英进行首次全面复核；项目合伙邸莉进行重点复核；质控部经理宿斌进行了全面复核；并由独立复核人徐思宇进行复核，确保审计质量。

公司采取了充分和客观的措施评价会计师事务所的专业胜任能力，经评估， 国府嘉盈会计师事务所针对本次项目的时间安排合理，人员投入充足，具备专业胜任能力。

同壁财经了解到，公司成立于 2006 年，是一家集轴连轴承、转向轴承及高精密轴承零部件的研发、设计、生产和销售于一体的高新技术企业和专精特新企业，长期致力于为客户提供汽车水泵和风扇支架轴连轴承、摩托车及电动车用转向轴承、高精密车热件等三大核心产品。