联泰环保收购关联方资产仅9个月 核心标的由盈转亏出让方将9000万元回购

（原标题：联泰环保收购关联方资产仅9个月 核心标的由盈转亏出让方将9000万元回购）

12月11日晚间，联泰环保(603797)发布公告，董事会审议通过关于业绩承诺方回购子公司股权暨关联交易的议案，并确定于12月27日召开临时股东大会，投票表决相关议案。

公告显示，联泰环保董事会同意业绩承诺方深圳市联泰投资集团有限公司（以下简称“联泰投资”）回购上市公司持有深圳市联泰实业发展有限公司（以下简称“联泰实业”）100%的股权及汕头市天汇健生物技术有限公司（以下简称“天汇健”）24.5%的股权，回购价款合计9000万元。

同时，董事会授权联泰环保管理层负责此次股权回购相关事宜，签署股权回购所需的一切法律文书及办理股权转让涉及的工商变更备案等必要的法律文件。待此次回购交易完成后，联泰环保不再持有天汇健股份，提请授权公司管理层与联泰实业原股东对于2023年3月签署的股权转让协议及盈利预测补偿协议签署必要的相应终止协议。

今年3月，联泰环保曾以现金方式收购汕头市得成投资有限公司(以下简称“得成投资”)和联泰投资持有的联泰实业合计100%股权，并间接持有天汇健51%股权；以现金方式收购王沛松、王和明分别持有的天汇健19.60%、4.90%股权，收购对价合计8521.36万元。

证券时报·e公司记者注意到，上述收购的交易背景为，2022年，欧盟从中国进口工业级混合油(以下简称“UCO”)、生物柴油量价均增，进口量于2023年2月达到当期的最高水平。彼时，联泰环保管理层希望通过并购天汇健，以实现上市公司在环保领域业务多元化发展，进入废弃物资源再生利用及新能源新业务。

在3月份这笔收购完成后，联泰环保直接和间接持有天汇健合计75.5%股权，天汇健成为纳入上市公司合并报表范围的二级子公司。资料显示，联泰环保一直以来主营业务为城乡生活污水处理设施的投资、建设和运营管理，而天汇健系一家经政府许可、以回收的废弃油脂(潲水油、地沟油和过期食用油等)为原料生产工业级混合油的资源综合利用企业。

据悉，上述交易关联方得成投资和联泰投资承诺，天汇健2023年、2024年、2025年实现的扣非净利润应分别不低于1750.16万元、2006.52万元、2250.16万元，承诺三年扣非净利润累计数不低于6006.84万元。

据经审计的财报显示，2021年、2022年1～10月，天汇健营业收入分别为3.69亿元和、3.82亿元，但净利润却分别为246.61万元和2990.75万元，2022年前10个月净利润就较2021年全年增长1112.76%。

在收购公告显示，天汇健对市场充分调研的基础上，判断未来第二代生物柴油相比第一代生物柴油更具有市场潜力和价值，而作为第二代生物柴油的关键原料第二代工业级混合油在国内市场尚未大规模生产。因此，天汇健在2020～2021年加大了第二代工业级混合油的研发力度，产品获得客户的认可。2022年，天汇健对生产设备进行了优化提高，将第二代工业级混合油的产能从 3万吨提升到6万吨，进一步提高了利润。

但在联泰环保此番收购完成后，自2023年3月起，UCO及生物柴油量价开始大幅下降，当月欧盟进口生物柴油总量比2月份降幅超过50%；而且，UCO交易价格比2022年也有较大的降幅。

对此，联泰环保表示，UCO和生物柴油量价齐跌的主要原因是全球经济继续下行、欧洲经济持续衰退，生物柴油参混量不断萎缩，叠加欧盟反倾销调查可能带来的潜在关税担忧，致使生物柴油需求减弱，特别是欧洲市场对亚洲货源的需求低迷。

受上述市场和进口地政策变化等因素影响，天汇健目前产品甚至出现销售价格与生产成本倒挂的情况，2023年前三季度经营业绩呈现大幅下滑趋势，且目前处于亏损状态。

根据目前的情况，天汇健经营状况较股权收购前已发生较大变化，联泰环保预计业绩承诺方在业绩承诺期内实现承诺业绩存在较大困难，且短期内天汇健经营业绩很难实现扭转或爆发性增长，2023年至2025年三年累计承诺业绩基本很难实现。

针对上述情况，联泰环保表示，上市公司管理层与包括业绩承诺方在内原天汇健股权出让方进行了多轮沟通。为了控制未来经营风险，尽快收回投资成本，联泰环保决定要求原股权出让方回购相关标的股权。

以2023年10月31日为基准日，审计机构和评估机构对联泰实业和天汇健进行了审计和评估，天汇健采用收益法估值全部股权市场价值为1.72亿元，较收购时评估的市场价值下降了3345.33万元；联泰实业采用资产法估值全部股权市场价值为3168.92万元，较收购时评估的市场价值下降了1741万元。

经协商一致，联泰环保拟与主要业绩承诺方联泰投资签署回购协议，由联泰投资以原收购价合计8521.36万元回购上市公司持有的联泰实业100%股权及天汇健24.5%的股权；同时，联泰投资承担期间资金成本作为补偿，以年化4.5%利率计算，最终回购价款合计9000万元。