凝固力：关联方同场竞标或“陪跑”? 资产及业务独立性之忧齐上演

（原标题：凝固力：关联方同场竞标或“陪跑”? 资产及业务独立性之忧齐上演）

《金证研》北方资本中心 亚一/作者 夕山 汀鹭 映蔚/风控

回看发展历程，2012年，山西凝固力新型材料股份有限公司（以下简称“凝固力”）成立，全面启用太谷经济开发区生产基地。经过多年的发展，凝固力于2018年开始吸引资本，优化资本结构、扩大业务规划，并于2020年12月完成股改，而后开始上市辅导，开启了其冲击资本市场之路。

此次上市，凝固力与关联方的往来值得关注。2019年，凝固力曾向实控人实际控制的关联企业拆出资金用以转贷融资，次年该关联方向凝固力员工提供借款用于出资。值得注意的是，2016-2022年，凝固力与上述关联方的联系方式重叠，且双方两次同场竞标，关联方或“陪跑”。除此之外，另一关联方使用多年的原住所，与凝固力承租自实控人父亲的房产现重叠，双方产品均涉及聚氨酯防水材料，资产、业务独立性存疑。

一、关联方现经营混淆异象，与凝固力同场竞标或“陪跑”

此番上市，凝固力存在通过关联方资金拆借来完成转贷融资，而相关资金往来无实际业务支撑。需要指出的是，凝固力与该关联的方联系方式或重叠，还存在同场竞标情形。

1.1 瑞米建材为实控人王建中控制的企业，凝固力称与其不存在相同、相似业务

据凝固力签署日为2023年9月18日的招股说明书（以下简称“招股书”），截至签署，凝固力的控股股东为王建中，实控人为王建中、王二中。

招股书显示，山西瑞米建材有限公司（以下简称“瑞米建材”）由王建中、王二中之父王海奎持股80%，王建中、王二中之母李小玲持股20%。该企业实际由王建中控制并经营管理。

并且，瑞米建材的经营范围为电线、电缆经营，建筑用钢筋产品销售，土地使用权租赁，其主营业务土地房屋租赁。

2020年，凝固力向关联方瑞米建材出售商品，交易额为6.99万元。2020-2022年，凝固力作为承租方，其与瑞米建材确认的关联租赁额分别为10.04万元、16.28万元、16.28万元。

招股书中，凝固力表示，2020-2022年，瑞米建材未生产和销售与凝固力产品同类或具有竞争性的产品。凝固力不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。

回顾历史，瑞米建材于2016年成立，次年便购置土地，于2018年将地上房产向凝固力出租。

1.2 瑞米建材2016成立，随后两年内买地并向凝固力出租地上房产

据招股书，截至签署日2023年9月18日，凝固力承租瑞米建材位置分别为“山西省晋中市太谷区水秀乡北郭村、太太路东瑞米配电室及配套道路和土地”、“山西省晋中市太谷区水秀乡北郭村、太太路东瑞米仓库”的房产，租赁期限分别为2018年2月11日至2027年12月31日、2020年11月15日至2027年12月31日。

即2018年2月，凝固力开始承租瑞米建材房产。

而上述房产系瑞米建材2017年末摘牌所得。

据晋中市规划和自然资源局发布于2017年12月27日的“太谷县2017年最后一批土地出让成交”，太谷县2017年度最后一批国有建设用地挂牌出让中，2017-41号工业用地，地址位于水秀乡北郭村、太太路东，面积为1.33万平方米，被瑞米建材以299万元摘牌。

据市场监督管理局数据，瑞米建材成立于2016年4月12日。

从时间上来，2016年瑞米建材成立。成立次年，瑞米建材摘牌取得位于水秀乡北郭村、太太路东的土地。于2018年，瑞米建材旋即将该土地上建筑物租予凝固力。

时间来到2019年，凝固力向瑞米建材拆出资金用于转贷融资。至2020年，瑞米建材反向凝固力员工持股平台员工提供借款。

1.3 2019年凝固力曾向瑞米建材拆出780万元用于转贷融资，2020年后者向前者员工提供借款

据凝固力签署于2022年12月25日的招股说明书（以下简称“2022年12月版招股书”），2019年，凝固力向关联方瑞米建材拆出资金780万元，该笔拆借资金原因系转贷融资。

2019-2021年及2022年1-6月，凝固力通过第三方进行转贷融资的金额分别是780万元，0元，0元、0元，具体方式是凝固力向银行借款，之后通过第三方进行转贷融资，该部分借款所取得的部分资金不存在实际业务支撑，未实际用于支付第三方货款，相关款项实际回流至凝固力并用于日常经营。

经核查，上述转贷情形违反了《贷款通则》和《支付结算办法》等相关规定，但不存在转贷资金款项流向凝固力客户、供应商构成体外循环的情形，亦不存在以非法占有为目的骗贷行为。

也就是说，2019年，凝固力曾通过关联方瑞米建材进行贷款融资。

次年，瑞米建材向凝固力员工持股平台合伙人提供借款用以出资。

据招股书，截至签署日2023年9月18日，员工持股平台太谷凝昊文化传媒中心（有限合伙）（以下简称“凝昊传媒”）对凝固力持股5.11%。

据首轮问询回复，凝昊传媒合伙人主要为凝固力员工，其中六名合伙人的部分出资借款来自实际控制人直系亲属控制的瑞米建材。凝固力被要求说明，说明部分员工取得股权的价款来自实际控制人家族借款的背景及原因，是否约定利息及利息执行情况，是否存在还款计划及其执行情况，结合凝昊传媒的分红款流向、实际控制人资金流水核查情况，说明是否存在员工代实际控制人家族持有股份的情形。

对此，凝固力回复称，2020年6月，瑞米建材分别向王涛、范福洋、王亮秀、李玉英、孔建清提供借款60万元、60万元、70万元、44万元、63.7万元。2020年7月，瑞米建材向王玉明提供80万元借款。凝固力表示瑞米建材提供借款的原因是，员工通过凝昊传媒入股需支付相应的投资款，此时部分员工以自有资金支付存在一定难度，需筹集资金解决部分资金来源。为缓解员工出资压力，支持骨干员工参与持股，瑞米建材为需要资金的部分员工提供无息借款。

另外，招股书显示，凝昊文化传媒各合伙人中，有六名合伙人的部分出资来自向瑞米建材的借款，分别为王涛、范福洋、王亮秀、王玉明、李玉英、孔建清。其中，王亮秀和王玉明的借款已归还，王涛出资中的60万元借款尚有45万元未归还，范福洋60万元借款尚有13万元未归还，李玉英出资中的44万元借款尚有29万元未归还，孔建清出资中的63.7万元均为向瑞米建材的借款且截至招股书签署日2023年9月18日尚未归还。

由于瑞米建材为凝固力控股股东、实际控制人王建中控制的企业，瑞米建材向六名合伙人借款系王建中认可下的行为。

根据《金证研》北方资本中心研究，2020年6-7月，瑞米建材向凝固力员工持股平台合伙人合计提供借款377.7万元。而截至招股书签署日2023年9月18日，上述借款中尚未归还余额为150.7万元。

关于凝固力与瑞米建材的问题还在继续，双方多年联系方式或存在重叠。

1.4 瑞米建设与凝固力多年联系方式重叠，其另一承租方的环评文件显示瑞米建设为凝固力子公司

据市场监督管理局数据，2016-2022年，瑞米建材的联系电话均为0354-6338199。2016年，瑞米建材的企业电子邮箱为129*****32@qq.com，2017-2019年，其电子邮箱为37*****01@qq.com，2020-2022年，瑞米建材的企业电子邮箱为127*****31@qq.com。

据市场监督管理局数据，2016-2022年，凝固力的企业联系电话均为0354-6338199。2017-2019年，凝固力的企业电子邮箱均为37*****01@qq.com。

而企业电话邮箱作为企业内部对外联系的“名片”，应当为同一控制下企业独有，上述情形是否意味着，凝固力与瑞米建材经营混淆？

进一步研究发现，瑞米建设曾以“凝固力子公司”身份在另一承租方的环评文件中出现。

据太谷区政府发布于2019年2月的公开信息，编制于2019年2月的“山西威迪奇科技有限公司（以下简称“山西威迪”）年产6万平米保模一体板生产基地项目环境影响报告表”（以下简称“山西威迪环评文件”）显示，山西威迪成立于2018年9月，位于晋中市太谷县新型产业园区，该厂区系凝固力厂区内，租用凝固力出资成立的子公司瑞米建材现有厂房。

由此可知，山西威迪同样是瑞米建材的厂房租赁客户，而其在环评文件中称瑞米建材为凝固力子公司。这是否意味着，瑞米建材对外宣传时自称系凝固力子公司？

目光回到瑞米建材股权变更记录。

1.5 2017年起，凝固力实控人父母或代持瑞米建材股权

上文提及，瑞米建材由凝固力实控人王建中、王二中之父王海奎持股80%，二人之母李小玲持股20%，该企业实际由实控人王建中控制并经营管理。

据市场监督管理局数据，2017年7月27日，瑞米建材股东由王建中、王二中，变更为王海奎、王亮秀。2017年8月18日，王亮秀退股，王志忠成为新增股东。2017年12月8日，李小玲接替王志忠股权。此后，瑞米建材股权未再发生变更。

可知，2017年7-12月，凝固力实控人父母二人先后成为瑞米建材的“明面”登记的股东。

需要指出的是，2021年3月，瑞米建材最后一次变更经营范围，而变更前的经营范围或涵盖与凝固力相似产品。

1.6 2021年3月前瑞米建材原经营范围涵盖与凝固力相似产品，曾同场竞标或“陪跑”

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年10月24日，瑞米建材的注册资本为1,000万元，经营范围包括电线、电缆经营，建筑用钢筋产品销售，土地使用权租赁。

2018年6月15日，瑞米建材经营范围由“防水、密闭、充填、加固、封孔材料、防灭火材料、气压动力机械的加工、生产及销售。树脂材料、化工产品（不含危化品）、矿用材料、工矿设备、电线、电缆、钢材的批发零售”，变更为“新型建筑材料、防水材料的加工、生产及销售，树脂材料、化工产品（不含危化品）、矿用材料、工矿设备、电线、电缆、钢材的批发零售”。

2021年3月9日，瑞米建材经营范围再次变更，变更后的经营范围为“电线、电缆经营，建筑用钢筋产品销售，土地使用权租赁”。

据招股书，凝固力主要产品为高分子复合材料，根据产品性能及应用场景的不同分为凝固力、封固力两个系列产品，主要应用于矿井及隧道等领域的坍塌、冒顶、加固堵漏、防水防火等的预防和治理工作。

对比可见，2021年3月之前，瑞米建材的经营范围中封孔、加固材料、防水防火材料产品，与凝固力产品或存相似性。

《金证研》北方资本中心研究发现，瑞米建材的经营范围于2021年3月变更后不再涉及上述与凝固力相似产品，但同年10月，瑞米建材与凝固力存在同场竞标异象。

据招股书，2020-2022年，晋能控股集团有限公司及其相关主体（以下简称“晋能控股”）分别为凝固力第二、第一、第三大客户，交易额分别为7,157.5万元、8,557.64万元、4,829.5万元，占凝固力当期营业收入的比例分别为24.6%、21.11%、11.48%。

2020年末，大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“大同煤矿”）系凝固力发出商品第一名客户，交易额为311.45万元，占凝固力当期发出商品的比例为16.84%。

据晋能控股招标采购官网2020年9月4日发布的公开信息，招标编号为GDZBTM-2020-1060-（4）的大同煤矿物资采购分公司2020年度千万吨矿物资采购招标项目重新（麻家梁材料类）（007标段）二次招标中标候选人公示中，经评标委员会评审，凝固力、瑞米建材分别为该项目的第一、第三中标候选人，投标报价分别为299万元、316.1万元，双方均具备响应招标文件要求的资格能力条件。

2021年10月21日的公开信息显示，招标编号为ZBH-1014132108的晋能控股2021年度材料、配件采购【化建材料】（010标段）中标候选人公示中，经评标委员会评审，凝固力、瑞米建材分别为该项目的第二、第三中标候选人，投标报价分别为54万元、57.5万元，双方均具备响应招标文件要求的资格能力条件。

可见，2020年9月、2021年10月的两则中标公告中，凝固力与瑞米建材均为中标候选人，且凝固力候选位置均在瑞米建材之前。

相关规定指出，单位负责人为同一人的不同单位，不得参加同一标段投标。

据现行有效的《招标投标法实施条例》第三十四条第二款，单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不得参加同一标段投标或者未划分标段的同一招标项目投标。违反前两款规定的，相关投标均无效。

由前文可知，凝固力的实控人系王建中、王二中兄弟。瑞米建材虽由王建中父亲持股80%，实际亦由王建中实际控制并管理。而凝固力与瑞米建材或属于“单位为同一负责人”的情况。

综上，瑞米建材系由凝固力实控人王建中、王二中之父母代持的企业，实际由王建中控制并管理。此番上市，凝固力表示瑞米建材与凝固力不存在相似、相同业务。

由时间线梳理可知，2016年瑞米建材由凝固力实控人王建中、王二中设立，次年其股权交由二人父母代持，同年，瑞米建材购置土地。至2018年，瑞米建材开始向凝固力出租地上房产。2019年，凝固力通过瑞米建材进行转贷融资，并无实际业务支撑。2020年，瑞米建材反过来为凝固力持股平台的员工提供借款用于出资。而2016-2022年，双方联系方式均重叠，涉嫌经营混淆。

问题并未结束。2021年3月前，瑞米建材两次变更经营范围，其原经营范围曾涵盖与凝固力相似的产品，变更后未再涉及。事实上，2020年9月及2021年10月，瑞米建材与凝固力两次同场竞标。也就是说，瑞米建材最后一次变更经营范围后或仍涉及相似、相同业务。而凝固力实控人将其实际控制的瑞米建材让其父亲代持，是否为规避招投标法？而两次招标中，瑞米建材与凝固力同场竞标，是否系“陪跑”？存疑待解。

二、承租自实控人父亲的房产与关联方原住所现重叠，资产及业务独立性或遭拷问

上市企业需具备五大独立性，其中包括资产独立性及业务独立性。

放眼凝固力，自2018年起，其承租实控人父亲的一处房产用于办公。然而，实控人控制的企业自凝固力承租上述房产后，其原住所或多年同位于该房产。研究发现，凝固力与该关联方或构成竞争关系。

2.1 安能矿山系实控人持股并施加控制的企业，凝固力称与其关联交易不影响独立性

据招股书，截至签署日2023年9月18日，安能矿山系凝固力控股股东、实控人控制的企业，王建中对其持股40%。安能矿山经营范围为建设工程施工、建筑劳务分包。一般项目包括建筑工程机械与设备租赁，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），建筑材料销售等，其主营业务为铁路、地铁、矿山地下灾害治理工程施工。

招股书中，凝固力称，2020-2022年，安能矿山未生产和销售与凝固力产品同类或具有竞争性的产品。凝固力不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。

在经常性关联交易中，2020年，凝固力向安能矿山采购2.45万元的技术服务，同年，凝固力向安能矿山转让车辆，产生处置车辆金额3.59万元。2020-2021年，凝固力向安能矿山出售商品，交易额分别为36.21万元、53.04万元。

对此，凝固力表示，其向关联方购销商品、提供和接受劳务等事项系日常运营所需，具有合理性、必要性，没有对其独立性构成影响，关联交易定价符合凝固力的经营现状和发展需要，不会对其财务状况和经营成果造成重大不利影响。

然而，安能矿山前联系地址系凝固力2018年起承租地址。

2.2 凝固力承租自实控人父亲的“东悦广场4号楼1608号”，同为安能矿山的住所地址

据市场监督管理局数据，安能矿山成立于2012年7月10日，截至查询日2023年10月24日，安能矿山住所为山西转型综合改革示范区学府产业园晋阳街202号东悦广场4号楼15层1508室。

2013-2017年，安能矿山的联系地址为太原市小店区韶曦别墅A52幢1-3层。2018-2020年，安能矿山的联系地址为太原市小店区晋阳街东悦广场4号楼16层1608号。2021-2022年，安能矿山的联系地址为山西综改示范区太原学府园区晋阳街202号东悦广场4号楼1605室。

具体地，2018年10月10日，安能矿山的联系地址由“太原市小店区韶曦别墅A52幢1-3层”，变更为“太原市小店区晋阳街202号东悦广场4号楼1608号”。2021年3月30日，其联系地址变更后为“山西综改示范区太原学府园区晋阳街202号东悦广场4号楼1605室”。2023年3月24日，安能矿山联系地址再次变更，变更后为“山西转型综合改革示范区学府产业园晋阳街202号东悦广场4号楼15层1508室”。

可见，自2018年10月10日起至2021年3月30日，安能矿山的联系地址地位“晋阳街202号东悦广场4号楼16层1608室”。

上述场所或系凝固力自2018年1月起承租自实控人父亲的房产。

据招股书，截至签署日2023年9月18日，凝固力向承租的房产包括坐落于“太原市小店区晋阳街东悦广场4号楼16层1608号”的房产，出租方为王海奎，凝固力的承租期限为2018年1月1日至2027年12月31日，租赁用途为办公。

需要说明的是，招股书未披露凝固力与安能矿山存在关联租赁。

也就是说，凝固力在承租实控人父亲位于东悦广场4号楼16层1608号的房产当年，凝固力实控人控制的企业安能矿山即开始使用上述房产。

值得注意的是，凝固力的财务负责人或曾为安能矿山服务。

2.3 安能矿山官网列示的防水涂料产品，与凝固力产品或存相似

据安能矿山官网公开信息，截至查询日2023年10月24日，安能矿山业务包括地铁、隧道、高铁的注浆加固、注浆堵水、注浆充填，以及防水涂料。

其中，安能矿山官网“防水涂料”页面列示了名为“聚燃酯防水涂料”，产品概述为聚氨酯防水涂料是被公认的安全、环保的防水涂料。

上文提及，凝固力高分子复合材料用于加固堵漏、防水防火。

据招股书，凝固力核心产品为凝固力加固材料I号及凝固力加固材料II号。其中，凝固力加固材料I号为煤矿加固煤岩体用硅酸盐改性聚氨酯材料，凝固力加固材料II 号为煤矿加固煤岩体用聚氨酯材料。

对比可见，凝固力与实控人控制的安能矿山或产品存在相似性。

换言之，安能矿山系凝固力实控人控制的企业，凝固力表示其与安能矿山存在的关联交易不影响独立性。值得注意的是，安能矿山2018年10月至2021年3月的联系地址“太原市小店区晋阳街202号东悦广场4号楼1608号”，系凝固力自2018年1月起承租自实控人父亲王海奎的房产。此外，凝固力与安能矿山产品均涉及聚氨酯防水材料，或存在相似性。在此情形下，凝固力与关联方安能矿山资产、业务独立性几何？尚待核查。

言无信而不立，业无信而不兴。凝固力此番冲击上市能否一帆风顺？尚未可知。