迈百瑞：关联交易与客户或存千万元“缺口” 募投项目环评上演“先上车后补票”

（原标题：迈百瑞：关联交易与客户或存千万元“缺口” 募投项目环评上演“先上车后补票”）

《金证研》南方资本中心 鹤起/作者 三石 南江 汀鹭/风控

康柏西普是一种血管内皮生长因子（VEGF）受体与人免疫球蛋白Fc段基因重组的融合蛋白，能够抑制内皮细胞增殖和血管新生，于2014年在国内获批上市，是国内首个自主研发的湿性AMD生物药。该药物的发明人之一房健民，也是正冲击创业板上市的烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司（以下简称“迈百瑞”）的“领导者”。

此番上市，迈百瑞披露的对关联方购销数据存上千万元缺口。此外，迈百瑞的募投项目的问题也值得关注。一方面，迈百瑞募投项目建设方式和开工时间，或不符合建设用地投资协议要求。另一方面，迈百瑞募投项目或在取得环评批复前开工建设，涉嫌未批先建。

一、关联客户贡献上亿元收入，购销数据与迈百瑞或存上千万元“缺口”

信息披露制度是企业向投资者和社会公众全面沟通信息的桥梁，企业当保证披露信息的真实、准确、完整。而迈百瑞招股书中披露的关联交易金额，与其关联方披露的金额存在矛盾。

1.1 荣昌生物是迈百瑞关联方兼第一大客户，四年累计交易额上亿元

据迈百瑞签署日为2023年4月19日的招股说明书（以下简称“招股书”）及签署日为2022年12月7日的招股说明书（以下简称“2022年招股书”），荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“荣昌生物”）为迈百瑞实际控制人担任董事及高级管理人员的其他法人或组织，是迈百瑞的关联方之一。

2019年，荣昌生物是迈百瑞的第二大客户，迈百瑞对其销售金额为1,106.24万元；2021-2022年，荣昌生物均为迈百瑞第一大客户，迈百瑞对其销售金额分别为5,333.07万元、6,065.16万元。

作为迈百瑞关联方，荣昌生物除了向迈百瑞采购外，还存在其他关联交易。且研究发现，双方披露交易数据频现矛盾。

1.2 迈百瑞与荣昌生物购销数据存矛盾，差额超千万元

据招股书及2022年招股书，按受同一实际控制人控制的客户合并披露的口径，2019-2022年，迈百瑞向荣昌生物提供合同研发生产（CDMO）服务的收入分别为1,008.64万元、329.07万元、4,006.32万元、3,102.04万元。

而据荣昌生物签署日为2022年3月28日的招股书（以下简称“荣昌生物招股书”），2019-2020年，荣昌生物向迈百瑞采购CDMO服务，采购金额分别为1,023.61万元、1,898.87万元。

2019-2020年，迈百瑞披露其向荣昌生物提供CDMO服务的收入，比荣昌生物披露的向迈百瑞采购CDMO服务的金额少了14.97万元、1,569.8万元。

此外，据招股书及2022年招股书，2019-2022年，迈百瑞向荣昌生物出售培养基取得的收入分别为97.6万元、797.54万元、1,326.76万元、2,963.11万元。

而据荣昌生物招股书，2019-2020年，荣昌生物向迈百瑞子公司烟台赛普生物技术有限公司（以下简称“赛普生物”）采购培养基，采购金额分别为144.97万元、738.4万元。

2019年，迈百瑞披露其向关联方荣昌生物出售培养基的收入，比荣昌生物披露的向迈百瑞采购培养基的金额少了47.37万元，2020年则多出59.14万元。

不难看出，迈百瑞披露的对关联方荣昌生物采购、销售数据，与荣昌生物披露数据均“对不上”。

1.3 会计政策变更、会计差错及合并范围等，均未对上述数据产生影响

据2022年招股书及招股书，迈百瑞合并范围变化的原因主要系新设子公司导致的合并范围变动，具体包括：于2019 年9 月在中国香港设立全资子公司迈百瑞香港有限公司（以下简称“香港迈百瑞”）；于2022 年3 月在江苏设立全资子公司迈百瑞生物医药（苏州）有限责任公司（以下简称“苏州迈百瑞”）。

会计政策方面，2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第14 号——收入》（简称“新收入准则”）。迈百瑞自2020年1月1日开始按照新修订的上述准则进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整2020年1月1日留存收益。其中，执行新收入准则对2020年利润表无影响。

而关于会计差错，迈百瑞未披露报告期内对利润表进行追溯调整。

而据荣昌生物招股书，其2019年度合并报表范围变化情况为：2019 年8月，荣昌生物注销子公司烟台同益生物技术有限公司。2019年8月，荣昌生物的子公司瑞美京（北京）医药科技有限公司于北京新设成立。2019年9月，荣昌生物的子公司荣昌生物香港有限公司于香港新设成立。2020年5月，荣昌生物的子公司荣昌生物医药研究（上海）有限公司于上海新设成立。

会计政策方面，荣昌生物披露，财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》（以下 简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起执行新收入准则。荣昌生物自2018年1月1日起执行新收入准则。荣昌生物因执行新收入准则对2018年年初留存收益以及财务报表其他相关项目无影响。

除此之外，据招股书，2020年10月，烟台荣昌制药股份有限公司分立并新设烟台荣瑞咨询服务有限公司（以下简称“烟台荣瑞”），彼时烟台荣瑞为迈百瑞的控股股东。2021年12月，烟台荣瑞被迈百瑞吸收合并。

据荣昌生物招股书披露的向关联方“采购商品、接受劳务”情况，2018-2020年及2021年1-6月，荣昌生物的关联供应商包括赛普生物、迈百瑞、荣昌制药。烟台荣瑞不在关联采购名单中。

也就是说，荣昌生物招股书中，其关联交易对手方系以单体口径披露。

双方会计政策变更、会计差错调整及合并范围变更等因素，或均未对上述数据差异产生影响。值得一提的是，迈百瑞的关联客户是按受同一实际控制人控制的合并口径披露，在此口径下，迈百瑞披露其对荣昌生物的销售收入，比荣昌生物按单一口径披露的关联采购额还少了上千万元。迈百瑞招股书披露的关联交易金额，是否具备真实性？

二、募投项目进度未按投资协议要求建设，施工许可早于获环评批复涉嫌“先上车后补票”

国有建设用地的开发与利用，需符合相关部门出具的具体要求，迈百瑞募投项目所取得的土地，需同时满足投资发展要求、经发要求以及环保的要求。

然而，迈百瑞的募投项目的开工建设时间或晚于约定开工建设时间。不仅如此，迈百瑞募投项目或在取得环评批复前即已开工建设，涉嫌未披先建。

2.1 “创新中心项目”分两期建设，一期作为募投项目总投资额为11.72亿元

据招股书，迈百瑞拟募集资金16亿元，分别投资于“生物医药创新中心及运营总部建设项目”（以下简称“创新中心项目”）与“补充营运资金项目”。

其中，“创新中心项目”的总投资额为16.2亿元，项目分为两期投资，其中一期项目投资总额为11.72亿元。本次迈百瑞拟使用11.2亿元的募集资金投资建设“创新中心项目”的一期项目。

招股书显示，“创新中心项目”建设内容包括研发检测大楼、GMP 生产大楼、培养基生产车间、仓储及配液中心、危化品库、环保中心各1栋、4条500L（8个500L反应器）及12条2,000L（24个2,000L反应器）细胞培养生产线。

项目的实施主体为迈百瑞的全资子公司苏州迈百瑞，建设地点位于苏州工业园区星龙街西、港田路南，用地面积33,886.05 平方米，宗地对应的国有建设用地使用权证书为“苏（2022）苏州工业园区不动产权第0000204号”。项目备案号为苏园行审备﹝2022﹞394 号。

即募投项目“创新中心项目”分为两期建设，建设用地位于星龙街西、港田路南地块。

2.2 “创新中心项目”一期所在地块的投资协议，要求一次性完成建设

据苏州工业园区管理委员会2022年8月22日公开信息，苏州迈百瑞于2022年8月22日竞得一块土地。

竞得土地的出让公告编号为苏园（工）网挂（2022）8号，地块编号为苏园国土2022-G-28，地块位置为星龙街西、港田路南，地块面积为33,886.05平方米，容积率为3.5-4.0，用途为工业用地，出让年限为30年，竞得价格为1,254万元。

据招股书，截至签署日2023年4月19日，苏州迈百瑞仅拥有一项土地使用权，产权编号为“苏（2022）苏州工业园区不动产权第0000204 号”，土地坐落于苏州工业园区星龙街西、港田路南，终止期限为2052年9月1日，土地用途为工业用地，宗地面积为33,886.05平方米。

对比苏州迈百瑞2022年8月22日竞得宗地与招股书披露的苏州迈百瑞持有宗地信息，两块宗地的坐落位置、宗地面积均一致，且截至招股书签署日2023年4月19日苏州迈百瑞有且仅有一项宗地使用权，由此不难发现上述两块宗地是同一宗地。

而招股书披露的苏州迈百瑞持有的宗地，宗地产权编号、用地面积、所在位置与募投项目“创新中心项目”建设用地一致，即苏州迈百瑞持有的宗地是募投项目“创新中心项目”的建设用地，该宗地于2022年8月22日由苏州迈百瑞竞得。

据苏园（工）网挂（2022）8号文件，苏州工业园区规划建设委员会对位于苏州工业园区的3宗国有建设用地使用权组织进行公开网上挂牌出让，该3宗土地地块编号分别为：苏园国土2022-G-27，苏园国土2022-G-28，苏园国土2022-G-29。

而据前文所述，创新中心项目出让公告编号为苏园（工）网挂（2022）8号，地块编号为苏园国土2022-G-28。即创新中心项目所用地块，便是上述3宗挂牌出让的土地之一。

据苏园（工）网挂（2022）8 号文件，苏州工业园区国有建设用地使用权竞得人自签订《国有建设用地使用权网上挂牌出让成交确认书》（以下简称《成交确认书》）后，应向本公告确定的管委会及其授权部门申请签订《苏州工业园区投资发展监管协议》（以下简称《投资发展监管协议》）。

此外，苏园国土2022-G-27、2022-G-28、2022-G-29 地块竞得人须分别与苏州工业园区管委会及其授权部门签订《投资发展监管协议》（编号分别为 CJ20220305、CJ20220308、CJ20220403）。

即苏州迈百瑞竞得苏园国土2022-G-28地块后，需要与苏州工业园区管委会及其授权部门签订编号为CJ20220308的《投资发展监管协议》。

据苏园（工）网挂（2022）8号文件，编号为CJ20220308的《投资发展监管协议》第三章，对该协议宗地的投资建设提出了一定的投资建设要求，其中包括该宗地准入产业类别为生物药品制造，总投资额为160,000万元（16亿元），即投资强度不低于3,100万元/亩。而在时间进度要求方面，该宗地项目为一次性完成的建设项目，并且需在2022年12月前开工，2024年12月前开始陆续投入使用。

综上所述，迈百瑞子公司就“创新中心项目”建设用地时签订的投资协议要求，该地块的建设项目固定资产投资额应不低于16亿元，且项目一次性建成。而招股书披露，“创新中心项目”是迈百瑞此番上市的募投项目之一，项目总投资额16.2亿元，项目分为两期投资建设，其中一期项目投资总额11.72亿元。

关于募投项目“创新中心项目”问题仍在继续。

2.3 投资协议同时要求2022年12月前开工，项目于2023年2月才开工建设

而关于建设周期，“创新中心项目”需在2022年12月前开工，2024年12月前开始陆续投入使用。

而“创新中心项目”地块的出让土地挂牌文件中，附有《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称《出让合同》），其中第四十五条约定为：本合同未尽事宜，可由双方约定后作为合同附件，与本合同具有同等法律效力。

而《出让合同》附件4-1（工业用地）中，针对第四十五条约定，出让人与受让人对《出让合同》中部分未尽事宜，达成九项共识，其中第四项共识为：受让人须按《出让合同》约定时间开工。

第四项共识公布了开工认定标准，内容为依法取得施工许可证后，需挖深基坑的项目，基坑开挖完毕；使用桩基的项目，打入所有基础桩；其他项目，地基施工完成三分之一。 受让人须按规划批准方案建设,不得擅自中止开发建设，确需中止开发建设的，须报主管部门批准同意，但须按期竣工。

综上，按照时间进度要求，迈百瑞需在2022年12月前，取得施工许可证并开工建设达到开工认定标准。

据签署日为2023年3月13日的《关于烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），迈百瑞根据实际情况制定“创新中心项目”的项目规划，于2022 年1月正式启动，已于2023 年2月取得施工许可证

据认证主体为迈百瑞的微信视频号，2022年9月22日，迈百瑞发布的一段视频显示，迈百瑞苏州子公司的“创新中心项目”于2022年9月22日举行奠基仪式。

据江苏省发展和改革委员会重大项目建设办公室2023年3月6日公开信息，2月9日，迈百瑞“生物医药创新中心及运营总部”开工建设，该项目总投资16.2亿元，占地约50亩，建筑面积约13万平方米，由苏州迈百瑞投资建设。

前述提及开工建设项目“生物医药创新中心及运营总部”，与迈百瑞募投项目“创新中心项目”均系由迈百瑞的子公司苏州迈百瑞作为建设主体，且项目名称、投资总额、建设用地面积一致，显然或是同一个项目。

若迈百瑞的“创新中心项目”于2023 年2月取得施工许可证，同月开工建设，已是未按投资协议要求时间开工。

事实上，迈百瑞的“创新中心项目”于2023年4月才取得环评批复。

2.4 2023年4月才取得环评批复，披露取得施工许可时间却在环评批复之前

据江苏省生态环境厅环评处发布信息，2023年2月23日，“迈百瑞生物医药（苏州）有限责任公司生物医药创新中心及运营总部建设项目环境影响报告书”（以下简称“创新中心项目环评报告”）。项目投资总额16.2亿元，建设地点位于苏州工业园区星龙街西、港田路南，用地面积33,886.05平方米，项目备案号为苏园行审备﹝2022﹞394号，项目代码为2204-320571-89-01-388908。

2023年4月6日，江苏省生态环境厅对苏州迈百瑞报送的“创新中心项目环评报告”作出了批复，批复文号为苏环审〔2023〕26号。其中“创新中心项目”位于苏州工业园区星龙街西，港田路南地块，项目代码为2204-320571-89-01-388908。

上述批复项目与募投项目的项目名称、投资总额、建设地点、建设主体及备案号均一致，可见，“创新中心项目”于2023年4月6日才取得环评批复，彼时该项目已经开工，是否涉嫌未批先建？

2.5 根据相关规定，未经环评批准擅自开工建设或将遭到处罚

据《建设项目环境保护管理条例》第九条，依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。

据《建设项目环境保护管理条例》第二十一条，建设单位有下列行为之一的，依照《中华人民共和国环境影响评价法》的规定处罚：(二)建设项目环境影响报告书、环境影响报告表未经批准或者重新审核同意，擅自开工建设。

据《环境影响评价法》第三十一条，建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。

建设项目环境影响报告书、报告表未经批准或者未经原审批部门重新审核同意，建设单位擅自开工建设的，依照前款的规定处罚、处分。

上述情形不难看出，根据募投项目“创新中心项目”建设用地的投资协议，“创新中心项目”需在2022年12月前开工。公开信息显示，“创新中心项目”或于2023年2月才开工建设，或未能按时开工。实际上，该项目取得的环评批复日期为2023年4月6日，该项目的环评是否上演“先上车后补票”？进一步来看，迈百瑞宣称2023年2月已取得施工许可证，涉嫌虚假陈述。

山有朽壤而自崩，此番上市，迈百瑞能否经受住资本市场的考验？