深交所下发问询函 新巨丰收购纷美远比想象中难

记者丨宁晓敏 见习生丨 陈力

出品丨鳌头财经（theSankei）

新巨丰（301296.SZ）主动发起的并购，持续了5个多月，恐生变数。

6月6日晚间，新巨丰披露，深交所创业板公司管理部向其下发了非许可类重组问询函，对本次重大资产重组事项连发15问，涉及如何保障资金安全等问题。

今年1月，新巨丰宣布，通过受让方式取得港股公司纷美包装（00468.HK）28.22%，成为其第一大股东。

但这桩收购案，自始就遭到了纷美包装董事会的强力反对，理由是涉及垄断、大客户关系等。

过去2年，无论是新巨丰还是纷美包装，扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）均连续两年下降。

这场拉锯战，将以何种方式收场，值得继续关注。

交易问询是否涉及反垄断

执意收购纷美包装，新巨丰与标的公司隔空喊话日久，引起了监管关注。

根据重组问询函，交易所对交易方案、尽职调查受限及信息披露、标的资产等三个方面进行了重点关注，并连发15问。

根据今年5月19日披露的重大资产购买报告书（草案），新巨丰拟支付现金8.64亿元向H VentureHoldings Limited（以下简称H）收购纷美包装28.22%股权，本次交易为收购纷美包装的参股权，未取得对标的公司的控制权。

本次收购，纷美包装强烈反对，称本次交易可能引起其与大客户及其他客户业务关系紧张，其董事会反对此次交易，并向市场监管总局进行反垄断申报等事项。

交易所追问，本次收购是否需要取得纷美包装董事会的同意H 对纷美包装是否具有控制权？本次交易后未能取得纷美包装控制权是否合理？此次收购是否需要进行反垄断申报，反垄断相关事项是否会构成此次交易的实质性障碍？

如果本次收购涉及反垄断问题，可能会构成本次交易障碍。对于这一问题，此前，新巨丰称本次交易不构成垄断。交易所要求新巨丰详细论证此次收购是否需要进行反垄断申报。

此外，在纷美包装董事会反对的背景下，新巨丰仍然强行收购，将采取哪些关于纷美包装的重大决策、日常经营等方面的安排，如何保证本次投资资金安全？

本次收购，不具备采用收益法估值的条件，未设置业绩承诺。采用市场法进行估值，最终使用上市公司比较法作为最终估值方法，估值结果为 31.34亿元，增值率为19.62%。

采用上市公司比较法进行估值，本次交易价格合理吗？溢价收购未设置业绩承诺是否具有合理性？

本次收购需要支付现金对价8.64亿元，资金来源包括新巨丰IPO募资中剩余超募资金3.66亿元。那么，本次投资是否为财务投资、证券投资等，使用超募资金投资是否合规？

2022年，新巨丰经营现金流净额为-3127.75万元，本次采用现金收购，是否会对公司持续经营产生重大不利影响？除了使用剩余超募资金外，其他的资金来源有哪些，是否存在杠杆融资？

新巨丰曾披露称，基于商业秘密和上市所在地信息披露规则要求，导致本次交易尽职调查受限。

那么，相关内容是否会对投资者判断造成重大影响？是否会对本次交易构成实质性障碍？

此外，2021年、2022年，纷美包装的毛利率持续下降，且低于新巨丰。2022年，纷美包装毛利率大幅下降是否具有合理性？其经营业绩是否存在持续下降风险？

为何执意要收购

A股公司新巨丰为何执意要收购港股公司纷美包装?

根据交易所的问询函，新巨丰收购纷美包装，至少有五道槛，即垄断、董事会反对、使用募资进行财务投资、业绩下滑、调查受限信披不充分。

面临重重困难，新巨丰仍然要坚持收购，可能与新巨丰的经营业绩有关。

2007年，新巨丰在山东成立，主营无菌包装的研发、生产与销售，目前发展成为国内最大的内资控股无菌包装企业，2022年8月在深交所挂牌上市。

纷美包装脱胎于山东泉林纸业集团，系2001年组建的无菌包装车间，2003 年，重组为泉林包装有限公司，2010年12月赴港上市，并更名为纷美包装。

根据第三方数据，2020年，中国液态奶市场无菌包装供应商市场份额分别为，利乐占61.1%、SIG占11.3%、纷美包装占12.0%、新巨丰占比9.6%，其他供应商合计占6%左右。

无论是成立及上市时间，还是市场份额，同处在无菌包装领域的新巨丰，都要屈居纷美包装之下。

新巨丰的第一大客户为伊利股份（600887.SH）。目前，伊利股份也是新巨丰第六大股东，持股比为4.08%。如果新巨丰成功收购纷美包装并控股，伊利将间接成为纷美包装的股东。纷美包装的第一大客户为蒙牛乳业（02319.HK），伊利、蒙牛是国内排名前二的乳业巨头，二者属于竞对关系。

市场猜测，新巨丰的本次收购案背后，可能有伊利股份的影子，而纷美包装董事会反对的背后，也有蒙牛乳业的影响。

当然，新巨丰自身也有做大做强需求。

近些年，新巨丰的营业收入持续增长。2014年，营业收入为3.51亿元，2020年突破10亿元大关至10.14亿元，归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）也从2014年的0.44亿元持续增长至2020年的1.69亿元。扣非净利润与净利润变动趋势基本一致，2020年为1.61亿元，同比增长49.96%。

2021年、2022年，新巨丰的营业收入分别为12.42亿元、16.08亿元，同比增长22.42%、29.48%。净利润为1.57亿元、1.70亿元，同比变动幅度为-7.04%、7.84%。扣非净利润为1.47亿元、1.37亿元，同比下降8.75%、7.14%，连续两年下降。

同样，纷美包装的日子也不好过。2021年、2022年，公司扣非净利润分别为2.59亿元、1.60亿元，同比下降27.05%、38.04%。2022年，公司营业收入达39.85亿元。

2022年，营业收入是新巨丰的2.48倍，扣非净利润仅多0.23亿元，纷美包装的盈利能力下滑明显。

新巨丰是想“趁虚而入”，还是另有想法？

目前，虽然纷美包装公告称已向市场监管总局进行反垄断申报等，截至目前，尚未见相关部门作出权威结论性意见。