华远科技IPO：并购重组/转让资产或涉溢价、应收款超五成关联交易尚存疑

（原标题：华远科技IPO：并购重组/转让资产或涉溢价、应收款超五成关联交易尚存疑）

中宏网股票频道3月28日电 深交所上市委员会2023年第15次审议会议结果公告显示，浙江华远汽车科技股份有限公司（下称：华远科技或发行人）（首发）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

然而，作为一家专注于定制化汽车系统连接件研发、生产及销售的高新技术企业，结合华远科技申报材料及问询函内容，华远科技不仅涉存在溢价收购、溢价转让的情形，且在应收账款余额占比超五成的情形下，持续盈利能力、关联交易内容也存在疑点。

并购重组/转让资产或涉溢价

据申报材料，华远科技2019年8月完成了对浙江华瓯100.00%股权的收购，收购价为原股东出资额537.15万元，2019年9月完成对浙江华悦59.39%股权的收购，收购价也为原股东出资额625.13万元。间隔两个月时间2020年11月收购浙江华悦剩余少数股东40.61%股权时，收购价却为1756.82万元。而浙江华悦少数股东刘时权、戴政勋，出资额合计为427.5万元。

与之雷同的是，温州华远（温州华远控股有限公司，现名：温州长江汽车科技有限公司）于2021年6月21日将注册资本从5857.23万元减少至3710.00万元后，2021年6月24日华远科技以20125.88万元的价格将原子公司温州华远的100.00%股权转让给温州长江汽车电子有限公司。2021年7月26日，银信（宁波）资产评估有限公司以2021年5月31日为评估基准日的评估报告显示，温州华远100.00%股权的评估值为21185.42万元。温州华远2021年6月21日进行减资后的估值为19038.19万元。

而据招股书信息，温州华远主要资产为土地使用权及厂房，成立以来主营业务为土地及厂房的租赁，且被出售前一年度（2020年度）温州华远资产总额为4824.89万元，营收为686.93万元，利润为270.42万元。

图片来源：发行人招股书

需要指出的是，根据证监会网站公开信息，该次转让评估机构银信（宁波）资产评估有限公司母公司银信资产评估有限公司因“评估时未勤勉尽责，出具的资产评估报告存在误导性陈述”“未对作为未来销售预测的意向性协议适当关注并实施有效的评估程序，导致评估值高估，对市场和投资者产生严重误导”等原因，多次曾受到监管处罚。

图片来源：证监会网站

对于同期收购浙江华悦股权价格相差巨大的原因及温州华远转让过程中是否涉溢价转让的疑点，华远科技回函称，“交易价格具备公允性，不存在溢价收购或利益输送”。

应收账款超五成营收或靠赊销

2019年至2022年上半年末，华远科技各期营收分别为27368.47万元、34574.47万元、45400.85万元、20420.18万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为23812.33万元、22138.59万元、33579.26万元、16198.51万元，收现比分别为0.87、0.64、0.74、0.79；同期应收账款余额分别为13650.58万元、19209.16万元、18335.45万元、15708.12万元，应收票据分别为2122.80万元、2582.13万元、1580.21万元、2758.27万元。以此计算，应收账款和应收票据合计金额占各期营收的比例分别为57.63%、60.03%、43.87%、90.43%。其中最近三年的占比均值达53.84%。

图片来源：发行人招股书

对于应收账款和应收票据余额占营收比例平均超过五成，是否意味着营收主要靠赊销取得，华远科技并未正面回应，只是声称“营业收入依靠深耕主营业务、规范管理和制定合理的战略规划所得”。

关联交易/零元转让尚存疑点

据关联交易信息，2019年度华远科技对关联方重庆远鼎（重庆远鼎文化传播有限公司）的关联采购金额为681.67万元，占年度关联采购的比例为3.89%。采购原因解释为“重庆远鼎是发行人实际控制人以曾敏的名义设立的公司，聘请曾敏代其管理经营。西南地区属于发行人重点发展区域，考虑发行人经营场所较西南地区较远且公司人员数量有限，为了更高效、及时地满足客户的需求，实际控制人设立重庆远鼎并为发行人提供采购仓储和委托研发服务”。

图片来源：发行人招股书

进一步检索，发行人2019年向重庆远鼎关联采购金额中，采购委托研发服务的金额为144.68万元，占营业成本的比重为0.83%。而据研发费用分项信息，该金额占发行人2019年研发费用的比例达8.88%。

此外，据科腾精工（浙江科腾精工机械股份有限公司）申报稿内容，2017年6月，浙江华远汽车零部件有限公司（发行人前身）将所持有铭隆汽车50%股权以0元价格转让给了温州赛杰（温州赛杰汽车零部件有限公司，后更名为温州赛杰实业有限公司）。

图片来源：科腾精工招股书

温州赛杰虽然于2021年7月注销，但企查查信息显示，2021年1月，温州赛杰因在申请设立登记中向登记机关提交已丧失中国国籍的陈茜茜中华人民共和国身份证复印件作为登记材料，违反了《中华人民共和国公司法》被罚款2万元。

图片来源：企查查数据平台

作为一家制造业企业，委托文化传媒公司进行研发，却不能正面回应研发项目或研发内容，难免让人质疑关联交易的目的。且向无关联关系企业0元转让其股权，信披完整性或应进一步斟酌。