旗天科技遭深交所7连问：3年前买的子公司为何连续2年未完成业绩承诺 未计提商誉减值是否合理

（原标题：旗天科技遭深交所7连问：3年前买的子公司为何连续2年未完成业绩承诺 未计提商誉减值是否合理）

中国网财经5月17日讯(记者 张增艳)旗天科技日前因2022年报收到深交所问询函，要求其补充说明七大方面问题，涉及经营、数字生活营销业务、应收账款、预付款项、其他流动资产、子公司业绩完成情况以及权利受限资产等。

经营性现金流净额为何大幅增长

2022年，旗天科技实现营业收入12.56亿元，同比增长19.09%；归属于上市公司股东的净利润5172.82万元，实现扭亏为盈；经营活动产生的现金流量净额1.09亿元，同比增长39906.84%。

对此，深交所要求旗天科技说明剔除资产减值影响后量化分析2022年度业绩情况，说明经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因。

2022年，旗天科技数字生活营销行业实现营业收入9.49亿元，占比75.57%，同比增长51.50%；电话销售行业实现营业收入2.77亿元，占比22.08%，同比下降23.12%；数据销售和存储服务行业实现营业收入1396.87万元，占比1.11%，同比下降68.86%。其中，数字生活营销行业、电话销售行业毛利率分别为20.67%、68.40%，比2021年同期减少4.81个百分点、增加7.98个百分点。

深交所要求旗天科技说明各类业务收入大幅变动的原因，并分业务报备近两年前五大客户及供应商名单、对应的交易金额及占比、与公司关联关系等，相关业务毛利率大幅变动的原因，电话销售毛利率较高的原因，相关业务毛利率水平及变动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异。

是否存在未披露的违规担保或资金占用等

截至2022年末，旗天科技权利受限资产期末账面价值合计2.51亿元，主要涉及应收账款及货币资金；公司按预付对象归集的期末余额前五名的预付款3343万元，占比60.83%；其他流动资产余额为2.36亿元，占总资产比例为11.96%，其中卡密或卡券余额为2.05亿元，较期初增长23.14%。

深交所要求旗天科技说明资产权利受限的具体情况，是否存在未披露的违规担保或资金占用等情形，相关资产是否涉及诉讼、是否被申请保全，相关资产权利受限对公司业务经营活动是否产生不利影响；预付款项前五名的具体情况(含交易对方、交易金额、预付款项形成原因、款项实际用途等)；卡密或卡券余额较大且报告期内大幅增长的原因，是否存在减值情形。

江苏欧飞为何连续两年业绩承诺未达标

2019年，旗天科技通过支付现金收购江苏小旗欧飞科技有限公司(下称“江苏欧飞”)100%的股权，业绩承诺方承诺江苏欧飞2019-2022年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于6000万元、8000万元、1亿元和1.2亿元。

然而，2019-2022年，江苏欧飞业绩承诺完成率分别为101.73%、104.91%、96.62%和97.55%，累计完成业绩承诺的99.62%。截至去年末，公司未对收购江苏欧飞形成的商誉5.55亿元计提减值准备。

对此，深交所要求旗天科技说明江苏欧飞2019-2022年主营业务开展情况、主要财务指标及变动情况、毛利率情况、前五大客户及供应商的新增、退出情况及是否为关联方、客户及供应商集中度变化情况，江苏欧飞2021年度、2022年度实际业绩未达到承诺业绩的原因，本次减值测试选取的关键参数是否与收购时及以前年度减值测试使用的参数存在差异，江苏欧飞2022年实际业绩与盈利预测是否存在差异，公司盈利预测数据及商誉减值测试是否准确，说明未计提商誉减值准备的原因及合理性。