纳微科技溢价关联并购致商誉高企，再融资扩产能遭问询

（原标题：纳微科技溢价关联并购致商誉高企，再融资扩产能遭问询）

来源：壹财信

作者：马佐夫

去年11月，纳微科技离职骨干员工韩某一纸诉状将老东家、苏州纳百管理咨询有限公司（下称：苏州纳百，系员工持股平台执行事务合伙人）及老东家实际控制人江必旺告上法庭。

韩某2017年4月受聘入职纳微科技先后担任销售总监和生物事业部总经理职务，起诉要求：确认以51,556,500元的对价享有苏州纳百持有苏州纳研管理咨询合伙企业（有限合伙）的财产份额5,698,350元；要求公司向其支付针对2,656,580股激励股份的收购价款122,909,330.28元，并承担资金占用损失。

股权激励本是对人才的价值回报，结果企业和员工之间为此闹到对簿公堂。未来一段时间，除了应对诉讼事宜外，纳微科技还将面对再融资审核的拷问。

收购关联方计提大额商誉

纳微科技在成功登陆科创板之后业绩表现亮眼。据2022年年度业绩快报显示，其2022年实现营业收入70,575.10万元，归属于母公司所有者的净利润27,538.57万元，较上年度分别增长58.12%、46.41%。

纳微科技2019年至2022年9月30日（下称：报告期）的资产负债率分别为22.13%、16.12%、18.32%和19.21%，负债占比较低，主要系随着纳微科技销售规模的扩大，纳微科技留存利润逐年增加，以及受到股权融资的影响，纳微科技资金实力随之增强。

报告期内，纳微科技经营活动产生的现金流量净额分别为2,105.41万元、7,220.84万元、15,756.39万元和4,815.58万元，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比值分别为99.10%、90.06%、95.52%和88.94%，匹配程度良好，纳微科技主营业务获取现金能力较强，2019年至2021年经营活动产生的现金净流量净额持续增加。

但纳微科技并没有满足于良好业绩带来的现金流，登陆资本市场后不久，便着手通过再融资拟募集更多资金用于扩大经营、生产规模。

纳微科技于2021年6月登陆科创板，募集资金总额为人民币35,508.00万元，根据有关规定扣除不含税发行费用4,714.39万元后，实际募集资金净额为30,793.61万元。纳微科技科创板招股书显示，其最初拟募集金额为36,500.00万元，IPO募集资金规模未达预期。

2022年底递交的再融资募集说明书披露，纳微科技拟募集资金67,000.00万元，用于浙江纳微年产600吨生物层析介质和2吨手性药物分离纯化项目（下称：浙江项目）和补充流动资金。

纳微科技在2022年7月还曾向特定对象发行股票募集资金，根据《纳微科技前次募集资金使用情况报告》，截至2022年9月30日，收购苏州赛谱仪器有限公司（下称：赛谱仪器）部分股权使用此次募集资金11,320.24万元。

本次募集资金说明书显示，2022年6月，纳微科技收购赛谱仪器43.96%的股权，同时计提了14,156.64万元商誉。本次收购完成后，纳微科技持有赛谱仪器76.67%的股权，该公司成为了纳微科技的控股子公司。

收购赛谱仪器之前，2019年至2021年纳微科技分别持有赛谱仪器33.41%、33.41%、29.40%的股份。而纳微科技在参股赛谱仪器时就关系密切，双方之间发生了交易，赛谱仪器位列纳微科技前五大供应商，对纳微科技的销售金额分别为322.15万元、501.20万元、414.37万元。

根据《苏州纳微科技股份有限公司股权收购涉及的苏州赛谱仪器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(下称：评估报告），截至评估基准日（即2021年12月31日），赛谱仪器注册资本1,186.0849万元,实收资本为1,043.7547万元，所有者权益4,626.69万元。评估机构采用资产基础法和收益法进行评估的股东全部权益价值分别为6,152.67和25,767.09万元。

本次评估最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论，即截止于评估基准日2021年12月31日，纳入本次评估范围的赛谱仪器股东全部权益价值为25,767.09万元。纳微科技收购赛谱仪器43.96%股份的估值对价应为11,327.21万元，计入商誉的金额远超此金额。

产能利用率尚未饱和

自纳微科技登陆科创板后开始募资扩产，但报告期内其产能利用率却尚未达到饱和状态。

报告期内，纳微科技主要产品色谱填料与层析介质产能分别为39,500.00L、41,500.00L、122,800.00L和92,100.00L，产量分别为29,408.17L、34,328.71L、69,149.33L和66,384.33L，产能利用率分别为74.45%、82.72%、56.31%、72.08%，产销率分别为75.20%、80.87%、59.74%、72.73%。

间隔物塑胶球产能分别为626.40kg、626.40kg、626.40kg和469.80kg，产量分别为450.19kg、471.19kg、625.40kg、337.18kg，产能利用率分别为71.87%、75.22% 、99.84%、71.77%，产销率分别为106.38%、103.65%、85.64%、100.33%。

前次向特定对象发行股票募集资金建设的常熟纳微淘汰1000吨/年光扩散粒子减量替换生产40吨/年琼脂糖微球及10吨/年葡聚糖微球层析介质技术改造项目预计2023年12月达到预定可以使用状态。

本次再融资募资投建的浙江项目达产后，将具备年产600吨生物层析介质和2吨手性药物分离纯化的生产能力。色谱填料与层析介质产能利用率尚未饱和，未来还将有项目陆续投产。

为此，纳微科技遭到了交易所的问询：“报告期内产能利用率较低的情况下开展本次募投项目的必要性、合理性”。纳微科技回复称，假设未来三年其营业收入规模保持50%增速（该增速假设仅供测算使用，不构成盈利预测），预计纳微科技产能将于两到三年内达到饱和状态。纳微科技本次募投项目产线建设周期为三年，与纳微科技产能利用率预计增长情况基本契合。

另外，浙江项目的实施主体为浙江纳微生物科技有限公司（下称：浙江纳微），据募集说明书披露，浙江纳微成立于2022年1月，注册资本20,000万元，实缴资本仅为3,200.00万元。

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