千嘉科技：信披矛盾牵出控股权认定疑云 与高校存长期技术合作避而不谈

（原标题：千嘉科技：信披矛盾牵出控股权认定疑云 与高校存长期技术合作避而不谈）

《金证研》北方资本中心 春山/作者 庭初/风控

全面注册制下，创业板深入实施创新驱动发展战略，着力支持企业加大科技创新力度。截至2023年3月9日，421家创业板注册制上市公司上市募资总额达4,098亿元，总市值2.85万亿元，其中超九成来自战略性新兴产业。而对于成都千嘉科技股份有限公司（以下简称“千嘉科技”）而言，此番上市其创业板定位连遭两次问询。

上市的背后，千嘉科技或存诸多问题待解。其中，千嘉科技称自2020年5月起无控股股东及实控人，原来的控股股东退居大股东，持股比例超40%。但结合董事会成员提名的席位占比、高管提名人、原来的控股股东丧失控制权后仍称千嘉科技为下属公司等异象，至少截至2021年5月，千嘉科技是否仍受该大股东控制？

另一方面，千嘉科技政府补助及税收优惠合计占净利润超四成，且前五大客户销售占比畸高于同行均值。不仅如此，千嘉科技称其无合作研发背后，却与多家高校存长期技术合作。

一、原控股股东变身大股东持股超40%，丧失控股权后却仍将千嘉科技认定为下属公司

控制权是否清晰、稳定，历来是上市监管的重中之重。实际控制人的认定关系着企业股权结构的稳定，对企业来说至关重要。需要提及的是，千嘉科技称自2020年5月起，其无实控人及控股股东，而这背后信披或“露马脚”。

1.1 2004年成都燃气入股千嘉科技，2009年成为控股股东

据千嘉科技签署于2022年12月23日的招股书（以下简称“招股书”），截至招股书签署日2022年12月23日，千嘉科技的股东为成都燃气集团股份有限公司（以下简称“成都燃气”）、中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中国石油”）、四川华油集团有限责任公司（以下简称“华油集团”）、成都金地光电科技有限公司（以下简称“金地光电”）、丹东东发（集团）股份有限公司（以下简称“丹东东发”）、四川制造业协同发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“四川制造业基金”），持股比例分别为41.59%、20.01%、20%、9.6%、4.8%、4%。

需要提及的是，2001年，千嘉科技成立之时存在股权代持情况。

据招股书，2001年，千嘉科技设立时，蒲西卡持有的180万元出资份额实际系代雷新民持有154万元、代赵勇持有26万元。张建华持有的20万元出资份额实际系代雷新民持有。代持方均系雷新民的亲属，其中蒲西卡为雷新民妻妹，张建华为雷新民姐夫。

2004年1月，蒲西卡将持有的90万元出资额转让给雷新民、赵勇等位自然人该等转让系根据雷新民的安排，进行股权转让及代持还原。其中，雷新民的转让出资额为52万元，赵勇的转让出资额为6万元。

2004年9月，股权代持解除。张新华根据雷新民的安排将其持有的100万元出资额转让给金地光电。

即是说，2001年，千嘉科技设立时存在股权代持情况，代持人均为雷新民的亲属。2004年，千嘉科技代持情况解除。

此外，2004年，成都燃气以非专利技术出资入股千嘉科技，彼时千嘉科技第一次进行增资。

据招股书，2004年，千嘉科技注册资本由200万元增加至1,000万元，其中，350万元为无形资产投入，成都燃气和赵勇等15位自然人股东以拥有的“光电编码角位移传感器的直读式燃气计量表”非专利技术作价350万元投入。彼时，成都燃气持有千嘉科技15%的股权。

据成都燃气签署于2018年12月27日的招股说明书，2006及2009年，成都燃气收购千嘉科技合计37%的股权，收购完成后，成都燃气合计持有千嘉科技52%的股权，千嘉科技成为成都燃气的控股子公司。

也就是说，2004年，成都燃气入股千嘉科技，2009年，成都燃气成为千嘉科技的控股股东。

值得注意的是，2020年4月起，成都燃气不再对千嘉科技控股。

1.2 2020年5月起不再系成都燃气的子公司，也无控股股东、实际控制人

据招股书，自2019年1月至2020年4月，千嘉科技系成都燃气的控股子公司，控股股东为成都燃气。

根据成都燃气《2020年年度报告》披露，自2020年5月起，成都燃气不再将千嘉科技纳入合并报表范围。自2020年5月至招股书签署日2022年12月23日，千嘉科技无控股股东及实际控制人。

1.3 2021年9月中国石油与华油集团解除一致行动关系，但不影响千嘉科技的控股股东认定

据招股书，2020年4月，千嘉科技增资，新增股东为中国石油。此次增资完成后，成都燃气持有千嘉科技的股权比例由52%降低为41.59%，中国石油持有千嘉科技20.01%的股权，华油集团持有千嘉科技20%的股权。

2020年5月，华油集团与中国石油构成一致行动关系，中国石油与华油集团合计持有千嘉科技的股权比例为40.01%，成都燃气持股比例与华油集团及中国石油合计的持股比例接近，双方对千嘉科技均不构成控制。

2021年9月，华油集团的股东进行改制，改制完成后，华油集团与中国石油不再构成一致行动关系。并且华油集团改制前后，千嘉科技的股东会表决、董事会提名及董事会表决情况均未发生变化，因此华油集团股东改制事项不影响千嘉科技控股股东及实际控制人的认定。

即是说，2020年4月，中国石油入股千嘉科技，同年5月，其与华油集团构成一致行动关系，合计持有千嘉科技40.01%的股份，与成都燃气持股比例相近，自此，千嘉科技无控股股东。2021年9月，中国石油与华油集团解除一致行动关系，但未影响千嘉科技控股股东的认定。

需要注意的是，千嘉科技不受成都燃气控制期间，千嘉科技董事会中，成都燃气提名人数达五成。

1.4 2020年4月至2021年1月，成都燃气提名的董事占据董事会五成“席位”

据千嘉科技签署于2023年3月1日的《关于千嘉科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询函回复”），2019年1月至2021年1月，千嘉科技的董事会人数为7人，其中，成都燃气委派4名，华油集团委派2名，江苏中科物联网科技创业投资有限公司委派1名。

2021年1月至2021年12月，千嘉科技的董事会人数为9名，1名职工董事，8名股东代表董事。其中，成都燃气提名4名，中国石油提名2名，华油集团提名1名，金地光电提名1名。

2021年12月至首轮问询函回复签署日2023年3月1日，千嘉科技的董事会非独立董事6名，其中成都燃气提名3名，中国石油、华油集团和金地光电分别提名1名。

据招股书，截至招股书签署日2022年12月23日，千嘉科技9名董事会成员中，非独立董事成员有6名。其中，张川西为董事长，提名人为中国石油。青倩、郭诚、张燚均为董事，提名人均为成都燃气。丁帆为董事，提名人为华油集团。雷新民为董事兼总经理，提名人为金地光电。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019年1月至2021年1月，千嘉科技董事会成员中，由成都燃气提名的人数占总人数的比例为57.14%。2021年12月至招股书签署日2022年12月23日，千嘉科技董事会中由成都燃气提名的股东董事人数占其董事总人数的比例为50%。

即是说，自2020年4月，成都燃气不再担任千嘉科技的控股股东，至2021年1月，千嘉科技的董事会中，成都燃气占有的席位仍超过50%。另外，截至招股书签署日2022年12月23日，雷新民担任千嘉科技总经理兼董事由金地光电提名。

需要指出的是，2019年1月至2021年12月，雷新民担任千嘉科技的高级管理人员系成都燃气提名。

1.5 股东金地光电的实控人雷新民，2019年1月至2021年12月任高管由成都燃气提名

据首轮问询函回复，2019年1月至2021年1月，千嘉科技设总经理1名，由成都燃气提名，经董事会审议通过后聘任或解聘；设常务副总经理、财务总监各1人，由成都燃气推荐；副总经理2人，由华油集团和金地光电各推荐1人。同期，雷新民均由成都燃气推荐为千嘉科技的高级管理人员。

2021年1月至2021年12月，千嘉科技设总经理1名，由成都燃气推荐，经董事会审议通过后聘任或解聘，设副总经理4名，通过市场化方式聘任，设财务总监1名，由成都燃气推荐。同期，雷新民均由成都燃气推荐为千嘉科技的高级管理人员。

2021年12月至首轮问询函回复签署日2023年3月1日，千嘉科技的高级管理人员均由董事会聘任或解聘。

值得注意的是，雷新民系金地光电第一大股东。

据招股书，金地光电成立于2001年7月23日，法定代表人为赵勇，注册资金为1,000万元,经营范围为货物进出口等。截至招股书签署日2022年12月23日,雷新民持有金地光电72%的股权，系金地光电实际控制人。赵勇、佘加清、谭汉国、张雪梅、邹蓉、王均水持有金地光电股权的比例分别为15%、5%、2%、2%、2%、2%。

1994年4月至2003年1月，雷新民任成都宏视高科技发展有限责任公司董事兼总经理。2001年7月至2021年11月，雷新民任金地光电董事长兼总经理。2001年10月至2020年12月，雷新民任千嘉科技总经理。2020年12月至招股书签署日2022年12月23日，雷新民任千嘉科技董事兼总经理。

1999年9月至2008年6月，邹蓉历任成都三齐电子有限责任公司办公室主任、副总经理。2008年6月起，邹蓉在千嘉科技任职。截至招股书签署日2022年12月23日，邹蓉任千嘉科技副总经理、工会主席、党委副书记。

据首轮问询函回复，截至首轮问询函回复签署日期2023年3月1日，张雪梅系千嘉科技销售部员工。

以上可知，2019年1月至2021年12月，雷新民担任千嘉科技的高级管理人员均由成都燃气提名，而非金地光电。

此外，成都燃气不再控股千嘉科技后，仍宣传称千嘉科技为其下属企业。

1.6 2021年5月，成都燃气官网仍称千嘉科技为其下属企业

据成都燃气官网，2020年12月16日，成都燃气发布《成都燃气下属千嘉科技成功获批设立国家级博士后科研工作站》，该内容指出，成都燃气下属千嘉科技再次成功获批设立国家级博士后科研工作站。

2021年5月20日，成都燃气发布《工信部首批专精特新“小巨人”企业成都燃气下属千嘉科技再获国家支持》。该内容指出，成都燃气下属千嘉科技作为首批国家重点支持的专精特新“小巨人”企业成功入选。

即是说，2020年4月后，成都燃气不再为千嘉科技控股股东，然而，机截至2021年5月，成都燃气官网发文仍称千嘉科技为其下属企业。

此外，若上市企业的子公司需要上市，需要满足一定的条件。

1.7 相关规定指出，上市公司分拆上市需满足上市已满3年的条件

据证监会2019年12月14日发布的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“上市分拆规定”），上市企业分拆，是指上市企业将部分业务或者资产，以其直接或间接控制的子公司（以下简称“所属子公司”）的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。上市企业分拆原则上需要满足上市企业股票境内上市已满3年的条件。

据证监会，成都燃气上市时间为2019年12月17日。

据深圳证券交易所，2022年6月30日，千嘉科技上市申请已受理。2022年7月28日，千嘉科技的审核状态变更为已问询。

也就是说，即千嘉科技上市材料获深交所受理时，彼时成都燃气上市时间未满三年。

上述情形可见，2004年，成都燃气入股千嘉科技，2009年，其成为千嘉科技的控股股东。2020年5月，因中国石油与华油集团为一致行动人，合计持有千嘉科技的股份比例与成都燃气的持股比例相近，千嘉科技自此无控股股东。2021年9月，中国石油与华油集团解除一致行动关系，招股书称不影响千嘉科技董事会等表决情况，亦不影响控股股东的认定。

截至招股书签署日2022年12月23日，成都燃气为千嘉科技第一大股东，持股比例为41.59%，雷新民为千嘉科技的董事及总经理，提名人为金地光电。然而，2020年4月至2021年1月，千嘉科技董事会中，成都燃气提名人数达到五成。2019年1月至2021年12月，雷新民担任千嘉科技的高管由成都燃气提名而非金地光电。此外，2020年5月后，成都燃气宣传称千嘉科技仍为其下属企业。

种种异象之下，千嘉科技称自2020年5月不再系成都燃气的子公司，无控股股东及实控人，但按照董事会成员提名的席位占比、高管提名人、成都燃气称千嘉科技为下属公司等异象，至少截至2021年5月，千嘉科技是否仍受成都燃气控制？而彼时，千嘉科技的控制权认定是否存在缺失？存疑待解。

二、客户集中度高企异于同行，政府补助及税收优惠合计占净利润超四成

财务数据可以直观地反映出相关企业经营管理中的经营业绩。2020-2021年，千嘉科技的营业收入及净利润的规模呈增长趋势。

2.1 2020-2021年，营业收入和净利润均保持增长

据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，千嘉科技的营业收入分别为5.65亿元、5.88亿元、6.58亿元、3.15亿元。同期，千嘉科技的净利润分别为5,714.76万元、6,261.37万元、7,871.6万元、1,896.74万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2020-2021年，千嘉科技营业收入的增速分别为4.01%、11.97%，净利润的增速分别为9.56%、25.72%。

即是说，2020-2021年，千嘉科技净利润均增长。

需要提及的是，2020-2021年，千嘉科技净现比及收现比均不足1。

2.2 2020-2021年净现比及收现比均不足1，募资八千万元用于补流

据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，千嘉科技的经营活动现金流入小计分别为5.25亿元、5.3亿元、6.41亿元、2.48亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-351.06万元、1,747.89万元、6,455.4万元、-6,254.61万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年，千嘉科技收现比分别为0.93、0.9、0.97。2020-2021年，千嘉科技的净现比分别为0.28、0.82。

据招股书，此次上市，千嘉科技拟募资8,000万元用于补充流动资金。

另外，千嘉科技净利润或依赖政府补助及税收优惠。

2.3 2019-2021年，税收优惠及政府补助合计金额占净利润的比例均超四成

据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，千嘉科技所得税税收优惠、增值税即征退税优惠、研发费用加计扣除税收优惠合计分别为2,213.65万元、2,460.23万元、2,244.06万元、942.01万元。

2019-2021年及2022年1-6月，千嘉科技计入当期损益的政府补助分别为349.42万元、463.53万元、1,744.91万元、81.61万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年，千嘉科技所得税税收优惠、增值税即征即退税收优惠、研发费用加计扣除税收优惠以及计入当期损益的政府补助合计金额分别为2,563.07万元、2,923.76万元、3,988.97万元，占千嘉科技当期净利润的比重分别为44.85%、46.7%、50.68%。

此外，2020-2021年，千嘉科技前五大客户销售占比畸高于同行均值。

2.4 近三年前五大客户销售占比均超七成，客户集中度长期高于同行均值

据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，千嘉科技前五大客户的销售金额合计分别为4.56亿元、4.77亿元、5.01亿元、2.29亿元，占千嘉科技当期营业收入的比重分别为80.75%、81.24%、76.17%、72.81%。

另外，千嘉科技的同行可比企业分别为金卡智能集团股份有限公司（以下简称“金卡智能”）、浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“威星智能”）、杭州先锋电子技术股份有限公司（以下简称“先锋电子”）、新天科技股份有限公司（以下简称“新天科技”）、成都秦川物联网科技股份有限公司（以下简称“秦川物联”）、上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“真兰仪表”）、浙江松川仪表科技股份有限公司（以下简称“松川仪表”）。

据金卡智能2019-2021年年报，2019-2021年，金卡智能的前五大客户合计销售金额分别为3.16亿元、2.52亿元、4.78亿元，其营业收入分别为19.72亿元、19.34亿元、23.01亿元。

据威星智能2019-2021年年报，2019-2021年，威星智能的前五大客户合计销售金额分别为4.47亿元、4.54亿元、4.54亿元，其营业收入分别为10.74亿元、11.98亿元、11.45亿元。

据先锋电子2019-2021年年报，2019-2021年，先锋电子的前五大客户合计销售金额分别为6,835.92万元、6,835.76万元、12,534.7万元。同期，先锋电子的营业收入分别为3.18亿元、3.54亿元、4.76亿元。

据新天科技2019-2021年年报，2019-2021年，新天科技的前五大客户合计销售金额分别为1亿元、0.96亿元、1.14亿元，其营业收入分别为11.81亿元、11.95亿元、11.93亿元。

据秦川物联2020年4月8日签署的招股说明书（上会稿）及2020-2021年年报，2019-2021年，秦川物联前五大客户的合计销售金额分别为7,396.72万元、4,443.85万元、5,570.97万元。同期，秦川物联的营业收入分别为2.45亿元、3.02亿元、3.06亿元。

据真兰仪表2022年9月22日签署的招股说明书（以下简称“真兰仪表招股书”），2019-2021年，真兰仪表前五大客户的合计销售收入分别为2.5亿元、3.14亿元、3.18亿元，其营业收入分别为6.31亿元、8.5亿元、10.63亿元。

据松川仪表签署于2022年6月21日的招股说明书（以下简称“松川仪表招股书”），2019-2021年，松川仪表的前五大客户合计销售收入分别为1.77亿元、1.72亿元、1.77亿元，其营业收入分别为2.42亿元、2.39亿元、2.58亿元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年，金卡智能前五大客户合计销售额占其当期营业收入的比例分别为16.03%、13.04%、20.18%，威星智能前五大客户合计销售额占其当期营业收入的比例分别为41.58%、37.92%、39.63%，先锋电子前五大客户合计销售额占其当期营业收入的比例分别为21.51%、19.29%、26.36%，新天科技前五大客户合计销售额占其当期营业收入的比例分别为8.54%、8%、9.59%。

同期，秦川物联前五大客户合计销售额占其当期营业收入的比例分别为30.2%、14.71%、18.23%，真兰仪表前五大客户合计销售额占其当期营业收入的比例分别为39.57%、36.95%、29.94%，松川仪表前五大客户合计销售额占其当期营业收入的比例分别为73.07%、71.86%、68.8%。

2019-2021年，千嘉科技上述同行可比公司前五大客户销售占比均值分别为32.93%、28.82%、30.47%。

换言之，千嘉科技的前五大客户销售占比畸高同行均值。而其净利润增长的背后，千嘉科技或对政府补助及税收优惠或存依赖。此外，2020-2021年，千嘉科技的净现比及收现比均不足1。

不仅如此，2019-2021年，千嘉科技研发投入占比低于行业均值。

三、研发投入占比低于同行均值，称无合作研发背后却与多家高校存长期技术合作

创新能力是企业发展的内在驱动力，也是提高企业市场竞争力的核心因素之一。事实上，千嘉科技与外部机构、高校等存在长期技术合作。

3.1 2019-2021年，研发投入占比低于同行均值

据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，千嘉科技的研发投入占营业收入的比例分别为4.78%、5.14%、5.53%、5.12%。

据金卡智能2021年年报，2019-2021年，金卡智能的研发投入占营业收入的比例分别为8.2%、9.62%、9.34%。

据威星智能2020-2021年年报，2019-2021年，威星智能的研发投入占营业收入的比例分别为4.55%、4.28%、4.77%。

据先锋电子2020-2021年年报，2019-2021年，先锋电子的研发投入占营业收入的比例分别为7.27%、6.64%、5.87%。

据新天科技2021年年报，2019-2021年，新天科技的研发投入占营业收入的比例分别为6.59%、7.09%、7.59%。

据秦川物联2020-2021年年报，2019-2021年，秦川物联的研发投入占营业收入的比例分别为9.42%、8.04%、12.31%。

据真兰仪表招股书，2019-2021年，真兰仪表的研发投入占营业收入的比例分别为6.26%、6.35%、6.34%。

据松川仪表招股书，2019-2021年，松川仪表的研发投入占营业收入的比例分别为5.39%、5.36%、4.88%。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年，千嘉科技同行企业的研发投入占比均值分别为7.14%、6.77%、6.97%。

另外，招股书称千嘉科技无合作研发。

3.2 招股书披露，截至签署日2022年12月23日千嘉科技不存在合作研发

据招股书，截至招股书签署日2022年12月23日，千嘉科技不存在合作研发。

然而，公开信息显示，2018年，千嘉科技与外部专家人员签署项目合作协议。

3.3 称不存在合作研发背后，千嘉科技与多家高校及研究所等存长期战略合作

据四川省科技协同创新促进会2018年11月发布的《促进会组织张锡祥院士和千嘉科技签订项目合作协议》，促进会组织张锡祥院士与千嘉科技签署项目合作协议，共建院士专家工作站，并联合开发新项目、新课题。

据学术期刊公开平台2020年8月4日发布的内容，在四川省科技协同创新促进会组织和推动下，中国工程院院士、中国电子科技集团有限公司第二十九研究所专家张锡祥与千嘉科技签署项目合作协议，双方共同开展“基于lora技术的无线燃气监控系统的可靠性、抗干扰技术研究”项目合作

据四川省科技协同创新促进会2017年8月20日发布的公开信息，千嘉科技拥有一家以物联网技术在燃气行业的应用为研究领域的“千嘉物联网技术研究院”。此外，千嘉科技除了千家物联网技术研究院自身的技术沉淀，还背靠国家物联网研究发展中心的百人专家库及中国科学院微电子研究所（以下简称“中科院微电子所”）、中国测试技术研究院的专家团队提供的技术支持，并同复旦大学、中国计量学院、西南石油大学等高校建立了长期战略合作。

据江苏物联网研究发展中心2020年4月16日发布的公开信息，千嘉科技与中科院微电子所、复旦大学、四川大学、电子科技大学、西南石油大学等多家科研院所及高校在技术合作、人才培养、成果转化等领域建立了长期战略合作关系。

此外，千嘉科技拥有国家级博士后科研工作站。

据招股书，千嘉科技建有包括国家企业技术中心、城市公用事业智能化高精传感器技术国家地方联合工程实验室、国家博士后科研工作站在内的多个国家级、省市级创新研发平台。2020年，千嘉科技被授予博士后科研工作站证书。

据公开招聘平台，截至查询日2023年2月14日，千嘉科技正在招聘博士后入站科研人员，科研方向为精通数据仓库和数据建模的相关技术细节、大数据及数据迁移工具，以及常见的机器学习算法，如决策树、支持向量机、贝叶斯网络等。并且，千嘉科技给予的人员政策为利用校企双方的研发资源，申请相关登记科研项目及科研经费，申报专家职称，享受一系列专家优惠政策等。

另外，2022年，千嘉科技与地方企业合作成立实验室。

据康巴什区政府2022年6月日发布的《科技创新联合实验室正式揭牌成立》，2022年5月31日，鄂尔多斯市通惠供热燃气集团有限公司（以下简称“通惠集团”）与千嘉科技在康巴什区签署合作协议，宣布科技创新联合实验室正式揭牌成立，同时，千嘉科技在通惠集团设立了院士（专家）工作站鄂尔多斯奋战、博士后科研工作站鄂尔多斯分站。

即是说，招股书称，截至招股书签署日2022年12月23日，千嘉科技无合作研发，然而，早于2017年，千嘉科技已与多家高校建立长期战略合作关系。不仅如此，2019-2021年，千嘉科技的研发投入占比低于同行均值。至此，千嘉科技的研发创新是否“借助外力”？千嘉科技的自主研发能力如何？或该打上问号。

朝菌不知晦朔，蟪蛄不知春秋。此番冲击资本市场，千嘉科技能否梦想成真？