首发撤材料或“事出有因”，高毛利率是否具备可持续性，监管聚焦“守好”创业板定位，财务内控不规范或为上市“埋雷”

（原标题：首发撤材料或“事出有因”，高毛利率是否具备可持续性，监管聚焦“守好”创业板定位，财务内控不规范或为上市“埋雷”）

截至2023年2月19日，注册制下，逾400家创业板企业募资总额达4,057亿元，总市值达2.84万亿元，集中分布于新一代信息技术、新材料、高端装备制造等战略性新兴产业。自2020年6月创业板注册制落地以来，上市审核更加关注拟于创业板上市的企业是否符合创业板定位、发行条件、上市条件以及其信息披露。2023年2月1日，上海鸿晔电子科技股份有限公司（以下简称“鸿晔科技”）因申请撤回发行上市申请文件，其创业板上市之路提前终止。

2019-2021年，鸿晔科技进行过三次会计差错更正，且2020-2022年多次因财务不规范行为曾被全国股转公司处以“口头警示”的自律监管措施。除此之外，报告期内，鸿晔科技存在通过供应商转贷及套取资金、开展无真实交易背景的票据交易等情况。

在此背景下，上市审核中，鸿晔科技被问及是否符合创业板定位、财务内控是否有效实施等多个问题。除此之外，鸿晔科技收入规模低于可比公司而毛利率却“偏高”的情况也受到了监管的关注。

一、未来市场发展空间受质疑，监管聚焦“守好”创业板定位与核心竞争力具体表现

成立于2008年8月15日，鸿晔科技的主营业务系研发、设计、生产与销售无线通信领域射频及频率电子元器件。2015年12月9日，鸿晔科技于新三板挂牌，2022年4月15日起，鸿晔科技终止在新三板挂牌。

此次冲击创业板，鸿晔科技只经历过一轮问询，其核心竞争力与“三创四新”的具体体现、是否符合创业板定位在上市审核中遭到“灵魂拷问”。

需要指出的是，鸿晔科技无线通信电子元器件行业不同厂商之间生产工艺流程基本相同，二极管、晶体、芯片与阻容感均需由海外进口，且与同行企业在客户群体方面具有相似性，其是否符合创业板定位、未来市场发展空间是否受限等在首轮问询中是重点问题。

根据申报材料，（1）鸿晔科技主营业务为军用无线通信领域射频及频率电子元器件，主要产品包括跳频滤波器和晶体振荡器等电子元器件；鸿晔科技所处的中游军用无线通信电子元器件行业不同厂商之间生产工艺流程基本相同，厂商之间的技术水平差异主要体现在自主掌握的核心技术、定制化配套研发能力、新产品开发能力和产品迭代升级能力等方面。

（2）鸿晔科技核心原材料二极管、晶体、芯片与阻容感均需由海外进口。

（3）射频电子元器件行业内的宽普科技、武汉博畅和广东圣大与鸿晔科技的业务模式和客户群体具有一定的相似性；频率电子元器件行业内的知名公司主要为天奥电子；此外，盟升电子、臻镭科技和鸿远电子等公司的产品主要应用于军用无线通信，与鸿晔科技在客户群体方面具有相似性；但鸿晔科技的营业收入、净利润等同前述公司存在较大差异。

（4）2019年至2021年，鸿晔科技的研发费用分别为558.42万元、1,105.76万元、1,270.20万元，研发费用率分别为9.14%、11.20%、8.28%；且未披露研发费用的构成等内容。

（5）鸿晔科技仅披露2018年至2023年，全球射频前端市场预计将以16.00%的年复合增长率保持高速增长，2023年接近313.10亿美元；未披露军用无线通信领域射频及频率电子元器件等细分市场竞争情况、行业格局等。

基于上述情形，鸿晔科技被要求（1）逐项列表说明核心技术和主要产品的发展历程，主要技术壁垒、同行业其他企业掌握情况，掌握的核心技术是否属于行业内通用技术或必要技术，技主要产品与可比公司产品是否同质，核心技术在获取客户订单方面的主要作用，核心竞争力与“三创四新”的具体体现，是否符合创业板定位。

（1）说明相较于鸿晔科技，上游的核心原材料、主要加工设备等在产业链上是否具有更高的技术难度，鸿晔科技是否对上游材料和设备存在重大依赖。

（2）说明鸿晔科技所处细分行业的竞争格局、技术壁垒、行业发展趋势、鸿晔科技的核心竞争力及制约发展的因素，鸿晔科技未来市场发展空间是否受限，持续经营能力是否受行业周期波动影响较大，若是，请在招股说明书中进行特别风险提示。

（3）全面复核招股说明书，就涉及行业及市场地位、竞争优势、技术水平等的定性信息披露提供明确依据，使用事实描述性语言，不得使用市场推广的宣传用语。

总而言之，鸿晔科技此次上市，其主要技术壁垒、创业板定位、其掌握的技术是否符合“三创四新”、未来市场发展空间是否受到限制受到监管的重点关注。

据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第七条，发行人申报时，应当按照本规定所附示范格式的要求，提交关于符合创业板定位要求的专项说明。专项说明应当突出重点、直接明了，有针对性地评估发行人是否符合创业板定位要求。

在全面施行股票发行注册制后，近期发布的《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》也对发行人的板块定位作出了要求。其中，第十九条，发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的，应当结合创业板定位，就是否符合相关行业范围，依靠创新、创造、创意开展生产经营，具有成长性等事项，进行审慎评估；保荐人应当就发行人是否符合创业板定位进行专业判断，并出具专项说明。

除此之外，近期发布的《首次公开发行股票注册管理办法》也对此作出了规定。其中，第三条，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当符合相关板块定位。创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

第四十条，发行人应当以投资者需求为导向，精准清晰充分地披露可能对公司经营业绩、核心竞争力、业务稳定性以及未来发展产生重大不利影响的各种风险因素。

也就是说，企业拟于创业板上市，应当符合创业板定位，应当深入贯彻创新驱动发展战略，依靠创新、创造、创意开展生产经营。由此可见，在上市过程中，监管关注创业板定位的问题，关注拟上市企业“三创四新”特征，涉及核心技术、核心竞争力、研发费用占比、市场空间等因素，还涉及与同行业可比公司是否存在差距等因素。

二、实控人及高管曾资金占用遭口头警示，财务内控不规范行为频发容易触碰监管“红线”

除了创业板定位，资金流水是否存在异常情况、财务内控是否规范也是上市当中监管关注的重点问题之一。

2019年至2021年，鸿晔科技曾频繁与关联方发生资金拆借和往来，也存在与供应商存在转贷、配合资金占用，以及实际控制人、股东及高管为鸿晔科技代垫成本费用等情况，引起了监管层的注意。

据申报材料，（1）2019年至2021年，鸿晔科技现金分红金额分别为250.00万元、2,890万元、3,639.96万元。

（2）2019年至2021年，鸿晔科技曾频繁与关联方发生资金拆借和往来，与供应商存在转贷、配合资金占用情况，实际控制人、股东及高管为鸿晔科技代垫成本费用。

（3）2019年至2021年，鸿晔科技董事赵刚存在单笔超过5万元的大额取现共28笔，金额合计279.61万元。赵刚称，上述取现与鸿晔科技无关，为其个人业务经营所需。

（4）2019年至2021年，鸿晔科技的实际控制人姜伟伟、总经理梁远勇通过蒋辉辉、许继润、王鑫炜、凌晓、孙梁飞、薛代彬、唐新发、高好好等多名员工从鸿晔科技借支备用金。

（5）鸿晔科技未能与葛宇青取得联系，因此未获得其个人卡流水，张玉、毛娟不愿意配合提供银行流水，因此项目组也未取得其个人卡流水。张玉报告期期初至2020年7月曾担任鸿晔科技董事会秘书兼财务负责人。毛娟2020年8月到2021年3月曾担任鸿晔科技财务负责人。葛宇青为鸿晔科技创始股东和原第一大股东，曾为多名鸿晔科技股东代持股份，报告期期初至2019年5月曾担任鸿晔科技董事。

在此背景下，深交所要求鸿晔科技的保荐人及申报会计师：（1）说明鸿晔科技现金分红最终用途情况，是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。

（2）说明对赵刚资金流水（含取现）核查的具体方法、比例、结论，如何保证银行账户完整性，认为其大额取现与鸿晔科技无关的依据是否充分，是否存在商业贿赂，是否存在为鸿晔科技代垫成本费用的情形。

（3）请按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，说明对鸿晔科技及其他相关银行账户资金流水进行核查的情况，包括核查方式、过程、比例和结果，并就鸿晔科技内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。

（4）说明资金流水核查结果与前述财务内控不规范情形金额、流水是否匹配。

（5）说明蒋辉辉、许继润、王鑫炜、凌晓、孙梁飞、薛代彬、唐新发、高好好等员工是否纳入资金流水核查范围，是否采取了其他替代性程序支撑核查结论。

（6）说明在缺失重要股东和两任财务负责人资金流水的情况下，鸿晔科技如何保证首次申报资金流水核查的完整性，认定“未发现资金流水异常”的依据是否充分。

也就是说，鸿晔科技此番创业板上市，深交所在资金流水方面关注其是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用等的情形，关注其内部控制是否健全有效，而其董事是否存在商业贿赂，是否存在为鸿晔科技代垫成本费用的情形也同样受到关注。

据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54“保荐机构和申报会计师在充分评估和合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险时，对发行人相关银行账户资金流水进行核查应关注哪些方面？”的回答，保荐机构和申报会计师在资金流水核查中，应结合重要性原则和支持核查结论需要，重点核查报告期内发生的以下事项：

（1）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷；

（2）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；

（3）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配；

（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来；

（5）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释；

（6）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问；

（7）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；

（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；

（9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来；

（10）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

根据《首发业务若干问题解答》问题54，对发行人相关银行账户资金流水的核查是评估发行人财务报表是否存在重大错报风险的重要途径，保荐机构和申报会计师应当针对发行人的银行账户的受控情况、大额资金往来是否存在异常、是否存在无法合理解释的大额资金往来等情况重点核查。

换句话说，以上提及的情况，或是监管在审核拟上市企业时，在资金流水方面重点审查的对象。

而针对财务内控不规范的情形，深交所对此也发出问询，关注鸿晔科技报告期内财务内控不规范的问题。

根据申报材料，（1）2019年至2021年，鸿晔科技共进行三次会计差错更正，其中两次就2019年财务数据进行更正，一次就2020年财务数据进行更正。

（2）2020年3月，鸿晔科技在实施2019年半年度利润分配方案时出现超额分派情形，被全国股转公司处以“要求提交书面承诺”的自律监管措施。2021年8月，鸿晔科技因前期会计差错更正，被全国股转公司处以“口头警示”的自律监管措施。2022年4月，鸿晔科技因控股股东、实际控制人及董事长姜伟伟、总经理梁远勇占用公司资金未及时披露，被全国股转公司处以“口头警示”的自律监管措施。

（3）2021年，鸿晔科技向关联方上海鸿代平拆出资金395.58万元。鸿晔科技称，本次拆出资金原因为财务人员操作错误，不慎将资金打入关联方账户。2021年，鸿晔科技与重庆亮金金电子科技有限公司开展无真实交易背景的票据交易，收取资金943.14万元。鸿晔科技称，本次票据交易系财务人员操作失误，不存在主观恶意情形。

（4）此外，鸿晔科技存在通过供应商转贷、通过供应商套取资金供实际控制人和总经理占用、个人卡向员工支付奖金情况。

（5）内部控制鉴证报告显示，在2021年末鸿晔科技在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

基于上述情形，监管要求鸿晔科技（1）说明三次会计差错更正的具体情况，对主要财务数据的影响。（2）说明历次被全国股转公司采取自律监管措施的具体情况，是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的障碍。（3）说明2021年两次财务人员操作失误的具体情况，鸿晔科技是否设置不相容岗位隔离，是否执行复核和审批程序，财务人员是否具备胜任能力。（4）说明各项财务内控不规范行为整改情况。

另外，监管还要求申报会计师说明在2019年至2021年鸿晔科技存在多次大额会计差错更正、多次被股转公司采取自律监管措施、通过供应商转贷、通过供应商套取资金供实际控制人和总经理占用、个人卡向员工支付奖金、开展无真实交易背景的票据交易、财务人员多次操作错误的情况下，认为鸿晔科技在2021年末在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制的依据是否充分，申报会计师是否勤勉尽责。

也就是说，在上市审核中，鸿晔科技被问及包括实控人资金占用未及时披露、向关联方拆出资金、开展无真实交易背景的票据交易、通过供应商套取资金等财务内控不规范的问题。而在提交申报材料前，拟上市企业倘若存在转贷情况，易触发监管警戒线，成为上市审查的重点之一。

据证监会发布的《首发业务若干问题解答》第41个问题，关于财务内控：首发条件要求发行人内部控制制度健全且被有效执行，如首发企业报告期存在财务内控不规范情形，应如何把握？

监管部门回复，部分首发企业在提交申报材料的审计截止日前存在财务内控不规范情形，如①为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；②向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资；③与关联方或第三方直接进行资金拆借；④通过关联方或第三方代收货款；⑤利用个人账户对外收付款项；⑥出借公司账户为他人收付款项；⑦违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形。

也就是说，报告期内，鸿晔科技财务内控不规范的情形占了上述情形的大部分。

另外，据《票据法》第十条规定，票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。

据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》五、解决上市公司突出问题之（十）严肃处置资金占用、违规担保问题，控股股东、实际控制人及相关方不得以任何方式侵占上市公司利益。坚持依法监管、分类处置，对已形成的资金占用、违规担保问题，要限期予以清偿或化解；对限期未整改或新发生的资金占用、违规担保问题，要严厉查处，构成犯罪的依法追究刑事责任。依法依规认定上市公司对违规担保合同不承担担保责任。上市公司实施破产重整的，应当提出解决资金占用、违规担保问题的切实可行方案。

对于鸿晔科技实际控制人和总经理占用资金的情况，据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第4.5.3条之（五）、（八）、（九）条，上市公司控股股东、实际控制人应当遵守的要求包括不得以任何方式占用公司资金；不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。

梳理以上提及的法规，不难发现，无论是“转贷”，还是向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据、与关联方或第三方直接进行资金拆借、大股东资金占用，抑或是通过关联方或第三方代收货款，已触碰上市监管的“红线”。

基于该情形，拟上市企业需要在上市前对财务内控不规范行为进行整改与清理，同时保荐机构与审计机构对其进行审慎核查，并做好相关信息披露的工作。

三、收入规模小于可比公司却高毛利率，是否存在毛利率大幅下滑风险成关注重点

据两版招股书，2019年至2021年，鸿晔科技投入占营业收入的比例分别为9.14%、11.20%和8.28%，而其同行业公司同期的研发费用率平均值则分别为12.63%、10.62%和11.07%。

需要指出的是，鸿晔科技收入规模小于可比公司、研发投入占比低于可比公司而毛利率却显著高于可比公司的情况受到了监管的关注。

申报材料显示：（1）2019年至2021年，鸿晔科技射频电子元器件毛利率分别 82.10%、78.24%、77.56%，频率电子元器件毛利率分别为 67.46%、71.83%、74.34%。（2）同期，鸿晔科技综合毛利率分别为 77.10%、76.20%、76.73%，可比公司平均值分别为 58.57%、58.08%、61.32%。根据鸿晔科技新三板挂牌期间披露信息，鸿晔科技 2013-2018 年综合毛利率分别为 69.98%、73.45%、70.10%、70.90%、70.62%、73.63%。

据此，深交所要求鸿晔科技（1）结合单价、成本变动情况量化分析说明2019年至2021年射频电子元器件、频率电子元器件毛利率波动较大的原因。（2）量化分析说明2019年至2021年综合毛利率显著高于可比公司、高于报告期前的合理性，在收入规模小于可比公司、研发费用率低于可比公司的情况下高毛利率是否具备可持续性，未来是否存在毛利率大幅下滑风险。

对于2019年至2021年射频电子元器件、频率电子元器件毛利率波动较大的情况，鸿晔科技解释称，该情况系不同产品系列由于指标参数、前期研发投入和生产调试难度的不同，使得其单位成本和单价均有所差异。“小批量、多品种”的特点使得其报告期各期产品销售数量结构、单价和成本结构均有所变化，整体毛利率的波动主要系因不同型号或不同系列产品的销售数量结构变动所致。

而关于2019年至2021年综合毛利率显著高于可比公司的情况，鸿晔科技解释称系因可比公司中不存在与公司产品、业务模式和客户群体完全相同的公司；2019年至2021年综合毛利率高于报告期前，鸿晔科技称系因毛利率较高的军品收入占比上升、毛利率较高的射频电子元器件收入占比上升、销量提升带动平均单位成本下降等原因所致。

据《证券法》第十九条，发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，内容应当真实、准确、完整。 为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

另外，据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第七十六条之（三），发行人对于经营成果的分析，应充分说明主要影响项目、事项或因素在数值与结构变动方面的原因、影响程度及风险趋势，一般应包括下列内容：（三）报告期毛利的构成与变动情况；综合毛利率、分产品或服务的毛利率的变动情况；以数据分析方式说明毛利率的主要影响因素及变化趋势；存在同行业公司相同或相近产品或服务的，应对比分析毛利率是否存在显著差异及原因。

也就是说，在2019年至2021年，鸿晔科技部分产品毛利率波动较大，且在收入规模及研发费用低于可比公司的情况下综合毛利率维持在较高水平，其高毛利率的可持续性受到监管关注。

这意味着，当拟上市企业的毛利率大幅上升或畸高于同行业可比公司时，其往往会遭遇监管层的“灵魂拷问”。此时，监管关注的重点不仅在于拟上市公司是否详细披露了综合毛利率的情况，还会关注其毛利率存在“异常”的原因，有没有对此作出合理且充分的解释。

此次鸿晔科技冲击创业板未果的背后，其核心竞争力、产品细分市场竞争情况及行业格局、创业板定位遭到“灵魂拷问”；而其曾经又存在控股股东和实际控制人等人占用公司资金、向关联方拆出资金、开展无真实交易背景的票据交易、通过供应商转贷、通过供应商套取资金等财务内控不规范的情况，这些问题均被监管“刨根问底”。

可见，对于拟上市企业而言，是否符合板块定位、核心竞争力等真实情况依旧是上市审核中的重点，而财务内控是否有效实施等方面仍然会被监管严格审查。