业务领域所属行业认定的准确性存疑，科创板定位“三连问”下核心技术先进性成审查重点，连年失血亏损或成上市绊脚石

（原标题：业务领域所属行业认定的准确性存疑，科创板定位“三连问”下核心技术先进性成审查重点，连年失血亏损或成上市绊脚石）

随着注册制的进一步推进，市场资源有效配置的效率将得到大幅提高，市场深层次活力将得到进一步激发。与主板、创业板对比，科创板最鲜明的特征是其科创属性。其中，在2022年12月16日，诚瑞光学（常州）股份有限诚瑞光学（以下简称“诚瑞光学”）向上交所申请撤回科创板上市申请文件，上交所对其的审核随之终止。

此次上市，诚瑞光学仅经过一轮问询，上交所主要关注诚瑞光学关于程序合规性、资产独立性、人员、财务、业务独立性、信托、科创板定位、市场地位及市场空间、保荐机构独立性及执业质量、持续经营能力等37个方面的问题。

一方面，报告期内，诚瑞光学持续亏损、失血，被问及是否具备可持续经营能力。另一方面，上交所对其是否符合科创板定位连续问了三大问题，主要涉及所处行业的认定是否准确，核心技术在具体产品中的体现，核心技术的来源，继受专利情况，技术是否主要依赖于机器设备实现，核心技术是否具备先进性，布局领域是否属于未来行业发展的主流技术路线或趋势，以及产品是否存在技术路线迭代风险等。

一、行业认定准确性与产品布局前瞻性遭“拷问”，核心技术来源及先进性还待考究

据招股书，诚瑞光学的主营业务是塑料镜头、WLG玻璃镜片及玻塑混合镜头、摄像头模组、光学传动等光学元器件的研发、制造和销售。

此次上市，诚瑞光学仅经过一轮问询即申请撤材料，其中就科创板定位方面，监管层连续提出三个问题，包括所属行业、核心技术及核心技术先进性。

根据申报材料，（1）根据《国民经济行业分类》诚瑞光学属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3989其他电子元件制造”。

（2）诚瑞光学产品主要用于智能手机等领域，根据《战略性新兴产业分类（2018）》，该领域属于“1新一代信息技术产业”中的子类“1.1下一代信息网络产业”之“1.1.2新型计算机及信息终端设备制造”。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》，诚瑞光学所在细分行业领域及产品当前的主要应用领域属于新一代信息技术产业。

因此，就所属行业方面，上交所要求诚瑞光学说明：（1）诚瑞光学属于其他电子元件制造的依据；（2）公司产品而非下游应有领域，对应《战略性新兴产业分类（2018）》的情况及依据；（3）结合同行业可比公司情况，分析呈诚瑞光学行业认定的准确性。

对此，诚瑞光学表示，光学镜头是诚瑞光学的主要产品，光学镜头产品属于“小尺寸、高集成度、高分辨率光学镜头设计、组装技术”的重要成果，属于光学光电子方向，是电子信息制造业发展方向的重要组成部分。

另外招股书披露，（1）诚瑞光学核心技术包括光学镜片技术、光学镜头技术、光学传动马达技术、光学器件自动化装配技术；（2）诚瑞光学在超精密光学模具设计制造、高精密光学镜片制造、自动化生产、全过程数字化仿真及软件算法等方面拥有深厚的积累。

（3）诚瑞光学在海内外的模具工厂配置了业界领先的加工装备，运用自主开发的算法和控制软件，能够制造精度水平处于业界一流的超精密光学塑料及玻璃成型模具；但根据披露的资产情况，诚瑞光学未拥有软件著作权，同时报告期内存在通过关联方采购自制设备、工装模具和进口光学设备的情形。
（4）光学镜头的制造涉及的流程较为复杂，在生产制造过程中，不仅要符合生产流程，还要满足加工精度要求，购买昂贵的高精密加工设备，并投入较大的建设和装修费用。报告期内，发行人主要通过瑞声科技下属的境外贸易平台AACTechnologiesLtd.采购进口光学设备。

（5）2009年收购日本ISQR光学镜头设计公司，2010年收购了拥有精密光学玻璃模具加工技术的丹麦初创科技公司Kaleido ，并以此为基础布局WLG技术的研究开发；（6）诚瑞光学及其控股子公司共拥有已授权专利3,025 项，其中继受专利较多，主要系重组光学相关业务而获得，报告期内诚瑞光学已形成主营业务收入的境内发明专利329项，境外发明专利334 项。

对此，在问询函中，上交所要求诚瑞光学说明的情况包括（1）核心技术在产品生产、检测等环节的具体体现；（2）技术是否主要依赖于机器设备实现；（3）未拥有软件著作权的原因；

结合外购设备、模具情况进一步说镜片模具设计及加工技术、光学器件自动化装配技术的具体内容及先进性；（4）主要机器设备的来源；（5）通过关联方采购进口设备的原因；（6）主要机器设备的进口依赖情况。

（6）核心技术的来源、形成及发展过程，与境外收购子公司的关系；（7）按境外股权收购、分拆之资产整合、其他原因等，分析继受专利的原因。（8）核心技术与相关发明专利的关系，核心技术是否主要表现为发明专利。（9）诚瑞光学用于主营业务的发明专利数量远低于发明专利总数量的原因。

接着，就核心技术先进性方面，招股书披露，（1）按照光学镜片材料构成，光学镜头的可分类为塑料镜头、玻塑混合镜头、玻璃镜头三种类型；（2）玻塑混合镜头结合了玻璃镜头和塑料镜头的优点，有望逐步成为智能手机、汽车等行业镜头升级的新方向；（3）诚瑞光学自主研发的WLG技术问世前，玻塑混合镜头难以通过经济、高效的方式大规模量产，仅能应用于少数旗舰机型。

（4）除WLG技术外，市场主要的非球面玻璃镜片制造工艺还包括GMO模造玻璃技术和WLO晶圆级光学元件技术；目前行业中仅诚瑞光学采用WLG玻璃镜片，其他主要为GMO玻璃镜片；（5）在手机镜头领域，目前行业中仅诚瑞光学使用WLG技术量产玻塑混合镜头，其他主要为塑料镜头。

对此，上交所要求诚瑞光学说明：（1）表格列示塑料镜头、玻塑混合镜头、玻璃镜头的优劣势、应用领域、技术难度，并进行对比分析；（2）主要生产塑料镜头、玻塑混合镜头的原因；是否具备生产玻璃镜头的技术水平及优势；（3）分析认为玻塑混合镜头为行业发展方向的依据及合理性；玻塑混合镜头是否为未来行业发展的主流技术路线或趋势。

（4）表格列示WLG 、GMO 和WLO三种非球面玻璃镜片制造工艺的具体内容、技术差异、优劣势，目前行业内公司主要应用GMO取玻璃镜片的原因，公司采取WLG 路线的原因；未来的技术发展方向，并分析依据；（5）结合募投项目说明玻塑混合镜头是否为诚瑞光学未来光学镜头业务的主要产品，诚瑞光学是否存在技术路线迭代风险。

需要指出的是，科创板优先支持拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营且具有较强成长性的企业上市。

而从问询中可以看出，企业能否顺利冲击科创板，其行业定位是否准确是前提。对此，证监会要求诚瑞光学结合科创板相关规定，说明其是否符合科创板定位。

据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条，科创板企业发行上市申报和推荐，应当基于根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创属性评价指引（试行）》和本规定中的科创属性要求，把握发行人是否符合科创板定位。

第四条，申报科创板发行上市的发行人，应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业，即七大领域，包括新一代信息技术领域、高端装备领域、新材料领域、新能源领域、节能环保领域、生物医药领域、符合科创板定位的其他领域。

其中，限制金融科技、模式创新企业在科创板发行上市。禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板发行上市。

且近期发布的《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第十九条指出，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市的，应当根据中国证监会和本所相关规定，结合科创板定位，就是否符合科创属性要求等事项进行审慎评估，并提交符合科创板定位的专项说明；保荐人应当就发行人是否符合科创属性要求等事项进行专业判断，并出具发行人符合科创板定位的专项意见。

对此，诚瑞光学主要产品为光学镜头，其问询回复称其属于新一代信息技术领域，是否具备充分依据和理由？从其此次冲击科创板来看，上交所对其是否符合科创板定位连续问了三大问题，主要涉及所处行业的认定是否准确，核心技术在具体产品中的体现，核心技术的来源，继受专利情况，技术是否主要依赖于机器设备实现，核心技术是否具备先进性，布局领域是否属于未来行业发展的主流技术路线或趋势，以及产品是否存在技术路线迭代风险等。

可见，针对核心技术的先进性、核心技术对机器设备的依赖性、产品布局是否具备前瞻性等方面，上交所对诚瑞光学进行了细致的问询。这表明，行业定位及科创板定位无疑是科创板上市审核的重中之重。

二、毛利率低于同行均值引发监管关注，连年“失血”及亏损如何实现可持续盈利？

除了科创板定位外，对于要在科创板上市的企业而言，毛利率是其持续经营能力的重要体现，而报告期内，诚瑞光学毛利率低于可比公司均值。

据招股书，（1）2019-2021年，光学镜头分别为诚瑞光学贡献毛利2,277.75万元、34,035.35万元和39,648.82万元，占比分别为100.00%、106.03%和84.65%，为主要毛利来源；（2）同期，诚瑞光学主营业务毛利率分别为2.19%、19.39%和19.53%，整体呈现增长态势；（3）同期，诚瑞光学光学镜头毛利率2.19%、21.26%和26.59%，可比公司平均毛利率46.67%、51.08%和44.93%；（4）2020-2021年，诚瑞光学摄像头模组业务的毛利率分别为-35.21%和7.93%。诚瑞光学摄像头模组毛利率也低于同行业可比公司平均值。

基于上述情形，上交所要求诚瑞光学回复说明：（1）6P、5P等细分产品的毛利；（2）结合产品结构、单位成本结构变动原因，定量分析光学镜头、摄像头模组业务毛利率变动的原因，结合相关内容综合分析主营业务毛利率变动的原因；（3）结合产品结构、主要产品单位毛利结构、原材料成本等，以定量的方式，分析公司与同行业可比公司同类产品毛利率的差异及合理性，结合相关内容，综合分析与同行业可比公司综合毛利率差异及合理性。

对此，诚瑞光学称，其毛利率低于同行业可比公司系因诚瑞光学与可比公司的客户结构存在差异，诚瑞光学正在拓展国外终端手机客户。且考虑到公司业务尚处于扩张阶段，因此综合毛利率低于同行业可比公司。随着公司业务持续发展，产品结构和客户结构不断优化，综合毛利率有望提升。

据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第七十六条，发行人对于经营成果的分析，应充分说明主要影响项目、事项或因素在数值与结构变动方面的原因、影响程度及风险趋势，一般应包括下列内容：（一）报告期营业收入以及主营业务收入的构成与变动原因；按产品或服务的类别及地区分布，结合客户结构及销售模式，分析主要产品或服务的销售数量、价格与结构变化对营业收入增减变化的具体影响；产销量或合同订单完成量等业务执行数据与财务确认数据的一致性；营业收入如存在季节性波动应说明原因；

（二）报告期营业成本的分部信息、主要成本项目构成及变动原因；结合主要原材料、能源等采购对象的数量与价格变动，分析营业成本增减变化的影响因素；

（三）报告期毛利的构成与变动情况；综合毛利率、分产品或服务的毛利率的变动情况；以数据分析方式说明毛利率的主要影响因素及变化趋势；存在同行业公司相同或相近产品或服务的，应对比分析毛利率是否存在显著差异及原因；

（四）报告期销售费用、管理费用、研发费用、财务费用的主要构成及变动原因，期间费用水平的变动趋势；与同行业可比公司相比如存在显著差异，应结合业务特点和经营模式分析原因；对于研发费用，还应披露对应研发项目的整体预算、费用支出金额、实施进度等情况；

（五）对报告期经营成果有重大影响的非经常性损益项目；未纳入合并报表范围的被投资主体或理财工具形成的投资收益或价值变动对公司经营成果及盈利能力稳定性的影响；区分与收益相关或与资产相关分析披露政府补助对发行人报告期与未来期间的影响；

（六）按税种分项披露报告期公司应缴与实缴的税额，说明重大税收政策变化及税收优惠对发行人的影响；

（七）尚未盈利或存在累计未弥补亏损的发行人，应结合行业特点分析该等情形的成因，充分披露尚未盈利或存在累计未弥补亏损对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

而其他财务数据方面，据招股书，20019-2021年，诚瑞光学实现营收分别为10.72亿元、17亿元、24.22亿元，净利润分别为-6.47亿元、-3.46亿元、-2.75亿元；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为-9,463.44万元、-3.76亿元、-3.25亿元。

对此，首轮问询函指出，诚瑞光学未按照要求在招股书中披露：未来是否可实现盈利的前瞻性信息，产品、服务或者业务的发展趋势、研发阶段以及达到盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平，以及相关假设基础，上市后的变动趋势等。因此，监管要求诚瑞光学补充披露相关信息。

另外，诚瑞光学也在招股书中提示了尚未盈利或存在累计未弥补亏损及持续亏损的风险。报告期内，诚瑞光学归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均告负，未来诚瑞光学是否扭转其持续亏损的局面？

此外，诚瑞光学还被问及持续盈利能力。

据招股书，2019-2021年，诚瑞光学的经营活动产生的现金流量净额分别为-56,331.06万元、-65,464.89万元、-23,419.83万元。

具体来看，诚瑞光学被要求说明：（1）模拟测算无外部融资的情况下，能够持续经营的时间，结合相关内容量化分析退市风险；（2）结合经营性活动现金流持续为负、持续亏损、毛利率等指标均低于同行业可比公司、存在较大额的短期借款等，分析相关事项对诚瑞光学持续经营能力的影响，并结合具体情况作重大事项提示。

简而言之，从财务数据上看，报告期内，诚瑞光学经营性活动现金流持续为负、持续亏损、毛利率等指标均低于同行业可比公司，其经营状况不尽如人意。由此监管关注拟上市企业在面对持续亏损的情况时，业务是否具备可实现盈利的前瞻性，关注成长性和持续经营能力该如何维持的问题。

可见，科创板的设立是为了进一步落实创新驱动发展战略，为科创型企业上市发展进行融资提供一个平台，而拟上市企业是否具备科创属性，能否满足科创板定位，则是企业成功登陆科创板的重要前提。