江苏东祁提出终止原协议 宝利国际控制权变更未果

宝利国际(300135)2月12日晚发布公告，公司收到周德洪与周秀凤通知，因江苏东祁提出终止原协议，同时周德洪与周秀凤尚未收到股份转让协议约定的任何转让款项，因此于2023年2月11日与江苏东祁及保证人上海红瑞企业管理有限公司、东台市鑫科新兴产业基金合伙企业（有限合伙）、邓杰、李永红签署了《解除协议》。

相关各方签署《解除协议》，也意味着宝利国际的控制权变更事宜无果而终。

回溯前情，宝利国际1月18日晚间公告，公司控股股东周德洪及其一致行动人周秀凤正在筹划股份转让及表决委托权事宜，合计股份转让及表决委托权比例占公司总股本的25%，该事项可能涉及公司控制权变更。此次交易对手方为江苏东祁，公司股票自1月19日开市起停牌。

2月1日，宝利国际控股股东、实际控制人周德洪及其一致行动人周秀凤与江苏东祁工在上海签署了《投资框架协议》、《股份转让协议》，《表决权放弃协议》。

按照协议，周德洪将其持有的宝利国际7061.02万股(占公司总股份本的7.66%)，以协议转让方式转让给江苏东祁；周秀凤则将其持有的宝利国际4356.72万股(占公司总股份本的4.73%)以协议转让方式转让给江苏东祁。同时，周德洪同意放弃其持有的剩余未转让的宝利国际2.12亿股(占总股本的22.99%)股份所对应的表决权利。

如果这次交易完成，江苏东祁将拥有宝利国际12.39%的股份表决权，将成为公司的控股股东，邓杰将成为公司实际控制人。

江苏东祁成立时间为2023年1月11日，经营范围为一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;合同能源管理;物联网应用服务;大数据服务;互联网数据服务;工业设计服务;物联网设备销售;工业自动控制系统装置销售。

江苏东祁股东分别是东台市鑫科新兴产业基金合伙企业（有限合伙）、上海红瑞企业管理有限公司，出资比例分别是60%、40%。

针对宝利国际拟易主事宜，深交所曾在2月２日向宝利国际下发关注函，要求宝利国际结合江苏东祁的成立时间、自身业务开展情况和未来具体经营计划，未来资金需求和应对计划、主要股东的背景及财务状况的相关背景，进一步说明认购方是否具有经营管理上市公司的能力，是否计划长期持有上市公司控制权，本次交易是否存在其他的利益安排等。

宝利国际专注于高等级公路沥青新材料的研发、生产和销售，公司于2015年成立了江苏宝利航空装备投资有限公司，开始进入通用航空产业，主要为客户提供通航运营和通航产业服务业务。

最近两年，宝利国际经营业绩欠佳。2021年，公司净利润出现了逾7000万元的亏损。1月31日，宝利国际发布2022年业绩预告，公司预计2022年净利润亏损1.4亿元-1.7亿元，扣非净利润亏损6600万元-9600万元。

对于业绩预亏的原因，宝利国际称，公司围绕年度经营计划有序推进各项工作，但因国内多省市多次出现了疫情反复的情况，宏观经济增速放缓，对公司下游市场需求和业务拓展造成了较大的影响。公司部分客户原计划建设项目受阻，致使沥青需求延期供货；同时国际原油价格剧烈波动，导致沥青产品价格也随之波动剧烈，致使公司净利润出现亏损。

另外，部分客户经营形势恶化，公司判断报告期内相关资产及资产组出现减值（跌价）迹象，预计对应收款项、商誉等相关资产及资产组计提减值准备金额约1.1亿元-1.5亿元。非经常性损益对净利润的影响金额预计约为7400万元。

或许正是基于这样的背景，二有市场对于宝利国际易主事宜寄予期望，希望新主能够在日后助力宝利国际实现业务转型。

2月2日，宝利国际的股票复牌交易，二级市场迅速给予正面反应，宝利国际的股价在当天呈现出涨停走势。

然而不知因何原因，江苏东祁最终却提出终止原协议，使得宝利国际控制权变更无果而终。

宝利国际称，本次控制权变更事项的终止不会影响公司的正常生产经营和财务运转，不会对公司的持续经营产生不利影响。公司将持续努力做好生产经营，审慎确定战略发展规划。