因业绩预告准确性等问题 *ST文化三收关注函

2月19日，*ST文化(300089)再次收到深交所关注函，缘由是深交所收到证监会广东监管局转来的、深圳中炘国际会计师事务所出具的《关于广东文化长城集团股份有限公司2022年业绩预告相关净资产数据核查说明》（下称“《核查说明》”）。

自披露2022年业绩预告以来，围绕该预告的准确性等问题，交易所此次已是第三度发函。

因目前债务豁免事项未生效，*ST文化此前业绩预告中的净资产预计将由正转负。与此同时，公司或面临着相关资产、费用是否足额计提的问题。二级市场上，近期获得热炒的*ST文化已有所降温。2月10日，该股下跌6.61%至2.4元/股。

资产、费用是否足额计提存疑

深圳中炘国际会计师事务所是*ST文化的年审会计师事务所，后者于今年1月获聘。中炘事务所成立于2020年4月，2021年度上市公司年报审计0家。*ST文化原年审机构为希格玛事务所，该所对公司2021年财报出具了“无法表示意见”的审计报告。

在事务所给出的核查说明中，进一步指出，由于“债务豁免协议在报表日不满足生效条件”，在扣除相关债务豁免产生的损益后，*ST文化业绩预告中的净资产将由正转负。

此外，事务所还披露了*ST文化面临的新问题：公司资产是否已经提足减值准备、相关费用按照权责发生制是否已经足额计提存在疑问，如上述计提严重不足，则公司的净亏损、负净资产或将更加巨大。

*ST文化是国内首家在创业板上市的创意艺术陶瓷企业，后拓展教育领域，形成“陶瓷+教育”双主业的发展模式。该公司于去年5月被实施退市风险警示。2022年8月，*ST文化还连发多份公告，自曝停水停电和欠薪停工，以及高管不断离职、股东内斗升级等风波。

交易所追问业绩预告准确性

近期监管层对*ST文化的关注集中在业绩预告披露后。1月30日晚间，*ST文化发布2022年业绩预告，预计去年盈利2.9亿元~3.2亿元，其中预计非经常性损益对公司净利润的影响约为3亿元~4亿元，主要系受债务豁免等事项影响。预计公司净资产转正至410万元至600万元。

不过，*ST文化未就相关业绩预计事项与会计师沟通。并且，该公司同步披露的法院民事裁定书显示，潮州中院不予受理深圳市高新投集团(下称“高新投”)提出的重整申请，而法院裁定受理公司司法重整是高新投以1.76亿元为限进行豁免的先决条件。这也意味着，前述豁免事项如未能生效，则公司净资产将极有可能为负值。

深交所次日即发送关注函，请*ST文化核实并说明在法院不予受理高新投重整申请的前提下，上述债务豁免是否可以计入2022年度当期损益，公司在业绩预告中是否考虑该事项的影响，是否存在通过信息披露影响公司股价的情形。

2月6日，交易所再次追问，直指*ST文化有两项债务豁免的条件未成就，除了高新投对公司1.76亿元为限的债务豁免因重整未被受理导致豁免条件未成就，安卓易（北京）科技有限公司（下称安卓易）以股权转让款金额3231.49万元的85％为限的债务豁免，也因尚未裁决或调解或双方自行和解导致豁免条件未成就。因此要求公司结合债务重组、金融工具确认和计量相关会计准则的要求，说明业绩预告相关数据是否准确。

随后，*ST文化在回函时称经谨慎评估权衡，认为本次《债权豁免协议》虽已成立但豁免条件目前未生效，该项债务豁免目前不计入2022年度当期损益。由此，公司业绩预告披露的净资产将从410万元至600万元修正为约-1.50亿元至-1.48亿元。

退市警报再度拉响

在最新关注函中，深交所表示，*ST文化2022年度报告披露后，公司股票可能触及退市情形。请公司提高信息披露质量，强化风险提示，向投资者充分揭示公司股票可能存在的退市风险，保护投资者利益。

此前1月30日，2月7日，*ST文化先后发布关于公司股票可能被终止上市的首次和第二次风险提示公告。如不考虑影响净资产的其他因素，在剔除目前未生效的债权债务抵偿/豁免事项的影响后，公司将触及“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”之财务类终止上市的情形。

然而，尚未脱离退市危险区的*ST文化，近期仍获市场资金的热炒。今年1月19日，*ST文化股价跌至1.38元/股，随后开启上涨模式，1月20日至2月9日，该股累计涨幅达68%。其中，2月9日，该股收获20%的涨停，成为当日风险板块股中的龙头。

最新监管威力已经显现。2月10日，*ST文化股价下跌6.61%，最新收于2.40元/股。

对*ST文化来说，债权豁免事项仍是公司保壳的关键，根据前次回函，*ST文化称，当前正在继续与高新投等相关方就《债权豁免协议》的生效前提条件等 事项进一步对接，不排除对协议生效条件作出补充约定或变更调整的可能。