项目投资超百亿！*ST必康押宝新能源 候选高管成“关键先生”

债务诉讼不断的*ST必康(002411)，拟进一步加码新能源业务，涉及资金超过百亿元。公司的大手笔投资引发市场关注，深交所也下发关注函。2月9日晚，公司就关注函涉及的问题进行回复。

超百亿投资与债务逾期并存

2月4日，*ST必康公告称，为适应业务发展需要，公司拟对全资子公司江苏北度新能源有限公司进行增资。江苏北度新能源的注册资本由5亿元变更为50亿元。

同时，江苏北度新能源拟新设立陕西北度新能源有限公司，陕西北度新能源注册资本为70亿元，拟由江苏北度新能源全部认缴出资。

*ST必康表示，公司拟通过本次对外投资在高性能、高安全性锂离子动力电池、电动汽车节能电机、电动汽车共享换电、动力电池回收及梯次利用领域进行市场拓展，推动公司产业布局及战略规划的顺利实施。

大手笔投资的*ST必康，2022年预计亏损12亿元-22亿元，预计扣非亏损13亿元-24亿元；预计归属于上市公司股东的所有者权益为40亿元-59亿元。

在业绩大幅预亏的说明中，*ST必康表示，公司资金方面紧张，对外融资受限，医药工业板块业务受到影响。公司投资的在建工程长期停工，公司基于谨慎性原则，对在建工程计提较大金额的资产减值损失。

同时，结合对公司客户目前的运营情况和偿债能力的评估，对应收账款的可回收性进行估计，对应收账款计提了较大金额的信用减值损失。另外，公司受投资者诉讼索赔影响，计提较大金额的预计负债。

根据*ST必康2022年三季报，公司存在大量逾期债务，同时涉及多起诉讼案件，且部分资产已被查封、冻结。在此背景之下，*ST必康先后通过出售江苏九九久科技有限公司子公司九州星际科技有限公司股权及其子公司徐州北盟物流有限公司股权，以解决资金紧张、负债逾期、违规担保等问题。

内部资产划转及吸引外部投资

上述超百亿投资，*ST必康对子公司增资及投资设立全资孙公司的资金来源，为公司自筹资金及土地、厂房、设备等实物资产。深交所要求*ST必康结合自身的债务情况等，说明上述巨额投资的资金来源，结合项目投资、运营计划及对应资金需求和时间表，以及公司目前可动用货币资金、融资渠道、公司自身运营、投资、偿债资金需求等。

回复公告显示，*ST必康在2022年年末加快处置资产回笼资金，偿还债务的安排，截止2022年12月31日，公司银行存款余额9.5亿元，尚有大约20亿元金融负债，总负债85.5亿元。

同时，*ST必康表示，公司已于2022年10月审议通过了《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》，拟将部分控股子公司股权内部划转及公司部分资产内部划转。于2022年11月审议通过了《关于与全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署资产划转补充协议的议案》，通过对内部资产划转方案的调整和优化，提高上市公司整体资产结构效能质量。

公告显示，*ST必康拟将必康制药新沂集团控股有限公司之全资子公司徐州嘉安健康产业有限公司持有的下列资产划转至公司全资子公司江苏北度新能源有限公司：固定资产1.75亿元资产、在建工程4.5亿元资产、无形资产0.11亿元资产、其他非流动资产0.11亿元资产。同时，必康制药新沂集团控股有限公司持有的下列资产，将划转至江苏北度新能源有限公司：存货0.05亿元资产、固定资产0.05亿元资产、在建工程22.97亿元资产、无形资产0.5亿元资产。上述此举将充实了江苏北度新能源的资产，为公司未来以其为新能源业务拓展平台打下了坚实基础。

*ST必康认为，公司本次投资项目符合国家鼓励产业发展方向，且投资项目市场空间广阔，盈利能力强，资产收益率高；随着江苏北度新能源资产的充实，可以发挥其直接融资、间接融资的作用，加快推进项目实施。公司上述投资项目计划吸引感兴趣的政府投资平台、产业基金等战略投资参与实现共同发展。项目融资计划更多采用自有资金、股权融资资金，不再大幅增加公司资产负债率；如果项目实施，公司可以提高经营水平，不会增加公司目前的日常经营负担。

候选高管成项目“关键先生”

公告显示，江苏北度新能源拟出资70亿元设立陕西北度新能源，待陕西北度新能源设立完成后，拟分配给王子冬10%股权进行股权激励，后续股权激励以具体方案、协议为准。王子冬为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，未来十二个月内将成为公司监事，王子冬为公司关联自然人，该次交易构成关联交易。

据悉，拟任*ST必康监事会主席王子冬，曾担任中国北方车辆研究所（国家863电动车重大专项动力电池测试中心）主任，科技部863计划十二五电动汽车重点专项的责任专家，并作为项目第一责任人承担国家科技部“十五”“十一五”863计划7个电动车重大专项动力蓄电池组性能检测测试基地建设课题任务。现任中国汽车动力电池产业创新联盟副秘书长、中国电动汽车充电基础设施促进联盟副秘书长、国家工信部新能源汽车行业专家。

*ST必康称，王子冬拟担任公司监事会主席，担任公司首席科学家、新能源产业发展首席战略设计师，发挥他在行业的特殊地位，帮助公司尽快搭建技术团队，吸引人才，获得相关资质，尽快进入市场。

回复公告显示，王子冬深入了解行业发展的关键点，全面领衔公司高性能、高安全性锂离子动力电池、电动汽车节能电机、电动汽车共享换电、动力电池回收及梯次利用领域的业务，项目投资设计产品制造、服务运营、产品回收，着眼打通新能源电池产业链，产业链中的各项业务都具备较强的盈利能力，公司对此非常有信心。

此次分配给王子冬10%股权的激励方案将另行制定，未来该激励方案将构成关联交易，须履行相关审议程序。*ST必康认为，公司本次交易不存在其他未披露的协议或潜在安排，不存在向其他方不当输送利益的情形，不存在损害上市公司利益的情形。

同时，*ST必康指出，此次投资项目公司将委托专业机构编纂可研报告，制定项目投资规模和项目实施时间表，公司按照可研报告，根据资金筹集进展，合理计划和推进项目。

在风险提示中，*ST必康表示，公司本次投资项目比较依赖公司首席科学家、新能源产业发展首席战略设计师王子冬，存在对个人依赖性的风险；公司本次投资规模巨大，公司目前还存在无法兑现的债务，增资及投资资金存在无法筹集到位的风险，存在投资项目无法落地实施的风险；

本次投资项目计划吸引感兴趣的产业基金参与，存在产业基金参与程度不高的风险；公司本次投资涉足新产业，团队存在经验和能力不足的风险，项目未来实施、运营、预期收益存在不确定性的风险；划转至江苏北度新能源的资产存在查封冻结的情况，最终能否实施存在不确定的风险。