【时评】“中层管理人员”不是东方日升信披违规的挡箭牌

（原标题：【时评】“中层管理人员”不是东方日升信披违规的挡箭牌）

1月11日晚间，东方日升全球市场总监庄英宏在朋友圈公开表示“23年在手已签4吉瓦时多”，并对中信建投电新首席分析师朱钥关于“公司组件成本是否为1.2—1.3”的询问表示默认，“差不多如您所说”。此事发酵后引发广泛质疑。12日上午，东方日升火速发布澄清公告，称庄英宏在公司中职位是全球市场总监，为公司中层管理人员，其发布言论不代表公司立场。

强调庄英宏的身份为“中层管理人员”，东方日升潜台词显然旨在说明其并非上市公司的“董监高”，不属于信息披露义务人的范畴，此番越界当“可以理解”。但笔者认为，“中层管理人员”的身份不是信披违规挡箭牌，因为根据《证券法》第五十一条第四款，庄英宏属于“由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员”，其相关行为要受内幕信息知情人管理办法的规制。此番在朋友圈透露未公开信息，在信披合规上显然已经越界，这是毫无疑义的。

另外，依据《东方日升：信息披露管理制度（2022年1月）》规定，对于未公开信息的保密，公司应当与董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员、部门负责人以及已经或将要了解公司未公开信息的人员签署保密协议，约定上述人员应当对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。这份管理制度明确指出，“造成公司信息披露不及时、疏漏、误导...公司对有关责任人进行处罚”。

这一规定，也足以证明庄英宏向外界透露订单信息属于公司信披管理事务的范围。笔者认为，昨日的澄清公告公司尽管进行了公开道歉，但依旧存在避重就轻、推卸责任的嫌疑。要知道，信息披露管理办法不仅规制股东和董监高等信息披露义务人，上市公司本身也是第一责任人，其有义务加强内部管理确保内幕信息不外泄。12月上午，深交所已经向东方日升下发关注函，相信此事不久后会有定论。

近年来，上市公司在朋友圈、互动易等网络平台出现信披违规事件有增多的趋势，中文在线、九安医疗、海兰信、ST鹏博士等多家企业均曾因此类行为遭到纪律处分。东方日升的案例无疑再次提醒市场，不管是朋友圈还是其他场合，只要并非上市公司法定信披渠道，涉及到公司订单量、组件成本等未有公开发布的重大信息都需要审慎。在社交网络如此发达的今天，相关敏感信息的传播速度甚至会超乎当事人想象。以此案为例，庄英宏这条朋友圈信息从发布到删除前后不过一个小时，但已经被截图转发引发巨大舆情。

信息披露制度是资本市场健康发展的制度基石，也是维护投资者知情权的重要保障，上市公司应严格遵守《上市公司信息披露管理办法 》等相关法规，恪守程序正义。除公司股东和董监高要知晓信披义务和尺度外，对内的员工管理也不能松懈，内幕信息知情人管理等基本制度更是要落实到位。监管层也要念好”紧箍咒“，对一些典型案例应给予严厉打击，以儆效尤，不能让朋友圈等网络平台成为信披违规的法外之地。