新版私募债券负面清单来了！城投公司必读

（原标题：新版私募债券负面清单来了！城投公司必读）

12月9日，中国证券业协会修订发布《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引(2022年修订）》。为贯彻落实《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》相关规定要求，做好适应性修订，结合日常管理和业务发展实践，在广泛征求行业与监管部门意见基础上，协会对《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引（2022年修订）》进行了修订。修订稿已通过协会第七届理事会第十二次会议审议表决，并报中国证监会备案。现予发布，自发布之日起施行。这是在2019年12月20日修订发布的负面清单的基础上进行的修订。《2022年版负面清单》有如下修订内容：

1、《2022年版负面清单》将部门规章、行政规范性文件等明确为负面清单的上位法，删除了担保公司、小额贷款公司的最低外部评级要求，弱化投资者对外部评级依赖，强化“买者自负”意识，这样使得负面清单的上位法体系和架构更加完善。

2、《2022年版负面清单》明确负面清单将进行定期或者不定期的修订。在之前的版本中，对于负面清单均是不定期修订，这次增加了定期修订，使得负面清单更加符合公司债券的实践。

3、《2022年版负面清单》将“发行人违法行为”扩大至“发行人违法违规行为”。发行人存在违规行为实际上是比违法行为更加普遍的问题，是需要纳入负面清单的。

4、《2022年版负面清单》将“发行人已发行债券违约”修订为“已发行公开债券违约”。这是一个非常大的修订，也就意味着，如果发行人非公开发行公司债券存在违约的情况，是不属于负面清单范畴的。这个修订可能是为房地产公司申报发行公司债券铺平了道路，毕竟目前很多民营房地产公司都存在非公开发行公司债券的违约或者延迟支付利息的情况。

5、《2022年版负面清单》将“存在违规对外担保”修订为“存在违规对外担保资金”。如果单从字面意思来看，负面清单对于资金的关注程度要更高一些，对于违规对外担保的关注程度降低了。

6、《2022年版负面清单》新增“违反前次公司债券申请文件中所作出的承诺，尚未完成整改的”。这应该主要是针对募集资金使用和不新增非经营性其他应收款这两个指标的，毕竟很多发行人都存在这种情况。

7、《2022年版负面清单》新增“不符合地方政府债务管理规定或者本次发行新增地方政府债务的”。这与之前的监管政策是一脉相承的，主要还是针对隐性债务的监管，防范地方政府隐性债务风险。

8、《2022年版负面清单》将地方融资平台公司剔除了负面清单范畴。这应该是本次负面清单最大的修订，属于历史性变更！这就意味着，自从2015年公司债券开闸之后，在经历了双50、单50等一系列的审核政策变更之后，地方融资平台光明正大的走上了公司债券的平台。

9、《2022年版负面清单》取消了对于担保公司和小贷公司的主体信用级别要求。之前的主体信用评级要求为AA，本次取消之后意味着级别相对较低的担保公司和小贷公司也可以申报发行公司债券，明确相关担保责任余额应当符合融资担保公司相关规定。

10、《2022年版负面清单》增加了对担保过公司“担保责任余额符合融资担保公司相关管理规定”。这实际上是要求担保公司符合特定行业的监管规则，符合担保公司合规性的要求。