宏源药业 纳入壤污染风险管控 闲置资金购买理财 实控制人之一廖利萍履历疑“空白” 民生证券保荐人“只字未提” 是否勤勉

湖北省宏源药业科技股份有限公司（以下简称“宏源药业”）是一家集有机化学原料、医药中间体、原料药及医药制剂研发、生产和销售为一体的高新技术企业，同时公司亦生产锂电池电解液的主要材料之一六氟磷酸锂。据了解，宏源药业2016年12月首次申报IPO，2017年7月，宏源药业主动向证监会撤回IPO申报材料。2021年6月29日，首次披露创业板招股书申请稿此次第二次闯关IPO。

宏源药业此次保荐机构为民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）保荐代表人谢广化，肖继明。会计师事务所中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师 范桂铭，杨云。据媒体报道显示，此次宏源药业财经公关为深圳壹号管理咨询有限公司。

图片来源：深交所项目动态

截至本招股说明书签署日，阎晓辉、尹国平及尹国平之妻廖利萍分别持有公司25.11%、18.19%、7.48%的股份，三人合计控制公司50.78%的股份，且三人签订了《一致行动协议》和《一致行动协议补充协议》，因此尹国平、阎晓辉、廖利萍为公司的共同实际控制人。

黄冈新闻网2019年报道称，“尹国平，1960年出生，罗田人，中共党员，湖北省、黄冈市、罗田县三级人大代表。先后被评为“全国石化行业优秀民营企业家”“湖北省优秀中国特色社会主义事业建设者”“湖北省星火示范企业带头人”“湖北省劳动模范”“慈善民营企业家”等，连续两届获“黄冈市优秀企业家金牛奖”等荣誉称号。”

图片来源：企查查

优秀民营企业家、带头人、劳模尹国平掌控下宏源药业曾虚开增值税发票被《采取约见谈话和责令改正自律监管措施的决定》

据了解，2016年9月，宏源药业收到新三板出具处罚决定，“经查明，宏源药业存在如下违规行为∶宏源药业于2015年开具7，900万元无真实交易背景的票据，违反了在《公开转让说明书》中做出的公开承诺。上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《信息披露细则》”）第四十四条的规定。同时，宏源药业在2015年半年报中未如实披露相应事项，违反了《信息披露细则》第四条的规定。

鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.1条与《信息披露细则》第四十七条的规定，我司决定对宏源药业给予约见谈话和责令改正的自律监管措施。宏源药业董事长尹国平、董事会秘书刘展良、财务总监肖拥华接受自律监管谈话。”

图片来源：全国中小企业股份转让系统

2017年10月，宏源药业再次收到证监会的处罚，因公司前次申请上市过程中，成本核算不规范，财务会计基础薄弱，留存危险废弃物处置不符合相关法律要求且未披露由此产生的处置费用对经营成果的影响，被证监会出具警示函。

宏源药业报告期（2019年、2020年）使用亿元闲置资金购买理财产品，民生证券保荐人谢广化，肖继明在“招股书上会稿“只字未提”。

向资本市场募集6亿元建设车间是否合理，是否符合“会计准则”和“信息披露办法”

2019年01月03日宏源药业在公转系统发布《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》称，“公司考虑目前资金流的实际情况，在满足生产经营资金需求的前提下，自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起至2019年12月31日期间，使用总额度不超过人民币1亿元（含1亿元）的公司自有闲置资金购买短期、低风险理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。通过股东大会审议批准后，授权董事会在上述额度内授权董事长进行审批,由财务部门具体操作实施。（二）、决策情况：本公司第二届董事会第二十二次会议于2018年12月29日召开，全票通过了《关于预计2019年度公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，本议案尚需提请股东大会审议。（三）、关联交易情况：本议案不构成关联交易。”

图片来源：全国中小企业股份转让系统企业公告

是不是认为宏源药业只有一个亿，错！

2019年发布2020年闲置资金公告！

2019年12月25日宏源药业在公转系统发布公告《关于预计2020年使用自有闲置资金购买理财产品的公告》称，“为了提高公司的资金利用率，增加资金收益，在不影响公司主营业务的正常开展并确保公司经营需求的前提下，自2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至2020年12月31日期间，使用总额度不超过人民币1亿元（含1亿元）的公司自有闲置资金购买短期、低风险理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

通过股东大会审议批准后，授权董事会在上述额度内授权董事长进行审批,由财务部门具体操作实施。2019年12月23日公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于预计2020年度公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司已于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《湖北省宏源药业科技股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2019-041）。本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。”

图片来源：全国中小企业股份转让系统企业公告

宏源药业手握有大把现金“心里有底”

去资本市场募集6亿

宏源药业此次拟向社会公开发行不超过4,725.72万股拟定募集资金65,073.00万元，主要用于三个项目分别为研发中心及多功能试验车间项目、抗病毒原料药及中间体项目、年产25亿片（粒）高端制剂车间项目。

图片来源：宏远药业招股书（上会稿）

宏源药业在公转系统在2019年01月03日发布《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》和2019年12月25日发布公告《关于预计2020年使用自有闲置资金购买理财产品的公告》称闲置资金比对宏源药业招股书（上会稿）民生证券保荐人谢广化，肖继明在“上会稿”中又“只字未提”。

2022年5月27日，证监会发布了修订后的《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，自发布之日起施行。《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》第三条工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

实际控制人之一廖利萍任职履历疑似空白

民生证券保荐人谢广化，肖继明撰写招股书是否符合信披要求

宏源药业招股书（上会稿）显示，“尹国平、廖利萍与阎晓辉签订了《一致行动协议》和《一致行动协议补充协议》，三人为公司共同实际控制人。”在第十章节《董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况》董监高介绍中，详细披露尹国平、阎晓辉的任职履历。但是最实控人之一的廖利萍任职履历“疑似”空白。

图片来源：宏源药业招股书（上会稿）

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》第四十三条，发行人应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况，主要包括：（一）姓名、国籍及境外居留权；（二）性别、年龄；（三）学历及专业背景、职称；（四）主要业务经历及实际负责的业务活动；对发行人设立、发展有重要影响的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，还应披露其创业或从业历程；（五）曾经担任的重要职务及任期；（六）现任发行人的职务及任期。

可见，监管层对于拟上市公司的董事、监事及高级管理人员的履历，均设有信息披露要求。民生证券保荐人谢广化，肖继明撰写宏源药业招股书（上会稿）是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》相关条例披露要求

“建设用地土壤污染风险管控和修复名录”

宏源药业2019年6月6日以被纳入

民生证券保荐人在“上会稿”中“只字未提”

是否符合信息披露办法

资料显示，环境保护部于2017年发布的《重点排污单位名录管理规定（试行）》，化学原料和化学制品制造、原料药制造行业均被纳入了重点排污单位名录，其投资、生产需受到环保相关部门的严格监管。宏源药业所处原料药及医药中间体制造行业，其在生产过程中会产生的一定的废水、废气、固体废弃物等环境污染物。

2022年6月13日湖北省生态环境厅办公室发布“鄂环办〔2022〕27号，湖北省生态环境厅办公室文件”，文件显示，“关于发布湖北省建设用地土壤污染风险管控和修复名录(2022年第三批)的通知。各市、州、直管市、神农架林区生态环境局：依据《中华人民共和国土壤污染防治法》《污染地块土壤环境管理办法(试行)》《建设用地土壤污染风险管控和修复名录及修复施工相关信息公开工作指南》等有关规定,结合近期全省建设用地土壤污染状况调查、风险评估、风险管控和修复效果评估报告评审情况,省生态环境厅更新形成《湖北省建设用地土壤污染风险管控和修复名录(2022年第三批)》(以下简称《名录》,附件1)和《湖北省建设用地土壤污染风险管控和修复名录移出清单》(截至2022年6月13日)(附件2),现予以发布。

列入《名录》地块禁止开工建设任何与风险管控、修复无关的项目,不得作为住宅、公共管理与公共服务用地。对达到土壤污染风险评估报告确定的风险管控、修复目标且可以安全利用的地块,土壤污染责任人、土地使用权人可以申请移出《名录》。”

图片来源：湖北省环境生态厅官网

根据文件附件《湖北省建设用地土壤污染风险管控和修复名录（2022年第三批）》显示，“地块名称：湖北宏源药业科技股份有限公司（老厂），地址：罗田县凤山镇义水北路428号，范围：位于湖北省罗田县凤山镇，靠近318国道，西北依山，东南靠近义水北路，面积：152400平方，进展情况/所在阶段：正在开展效果评估，风险管控或修复目标：满足居住用地土壤环境质量要求，纳入日期：2019/6/6”。

图片来源：湖北省环境生态厅官网文件附件

图片来源：湖北省环境生态厅官网文件附件

宏远药业招股书（上会稿）显示，“公司在生产过程中产生的废水、废气、固体废弃物等，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。因此，公司制定了严格的环保管理制度，并在污染治理上加大投入，不断优化工艺及设备。报告期内，公司未发生环保事故。虽然公司已经采取了一系列措施防止环境污染的发生，但公司仍存在由于人员操作等问题导致环保设备使用不当或废物排放不合格等情况而被环保部门处罚进而对公司生产经营造成不利影响的风险”。

通过附件披露内容发现，宏源药业（老厂）在2019年6月已经被纳入《湖北省建设用地土壤污染风险管控和修复名录（2022年第三批）》。但民生证券及保荐人撰写宏源药业招股书（上会稿）未予以披露。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条规定，在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列事项做出承诺：有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

参考资料：

1、企查查

2、创业板官网

3、宏源药业招股书（上会稿）

4、全国中小企业股份转让系统官网

5、重点排污单位名录管理规定（试行）

6、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）

7、证券发行上市保荐业务工作底稿指引

8、证券发行上市保荐业务管理办法

9、湖北省环境生态厅官网

10、湖北省建设用地土壤污染风险管控和修复名录（2022年第三批）

11、上市公司网
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