美芯晟向离职员工实施股权激励，官方信息披露自相矛盾

（原标题：美芯晟向离职员工实施股权激励，官方信息披露自相矛盾）

来源：壹财信

作者：白 羽

11月3日，美芯晟科技（北京）股份有限公司（下称“美芯晟”）科创板IPO成功过会，公开信息显示，美芯晟的上市申请材料于2022年6月2日获得受理，从递表到过会仅用了5个月的时间，美芯晟携手闯关的保荐机构为中信建投、审计机构为致同所，此次IPO预计发行新股不超过2,001.00万股，拟融资10.00亿元。

成立于2008年3月11日的美芯晟是一家专注于高性能模拟及数模混合芯片研发和销售的集成电路设计企业，主要产品为高集成度MCU数字控制SoC电源——无线充电芯片，以及模拟电源——LED 照明驱动芯片。

业绩暴增扭亏，财务勾稽关系存疑

2019年-2021年（下称“报告期”），美芯晟的资产经历了一次减值和一次暴增，各期总资产分别为17,309.22万元、16,724.92万元、68,949.69万元，同期净资产分别为13,184.71万元、12,174.59万元、62,280.46万元。

不仅是资产暴增，美芯晟的经营业绩也在报告期最后一年井喷式增长。

招股书显示，报告期内美芯晟分别实现营业收入15,034.81万元、14,906.70万元、37,202.10万元，2020年、2021年分别同比增长-0.85%、149.57%，存在较大波动。同期，美芯晟的净利润分别为-1,918.12万元、-1,117.01万元、3,261.15万元，报告期内仅在最后一年盈利。

值得注意的是，美芯晟截至2020年末的未分配利润金额为-8,329.26万元，截至2021年末的未分配利润金额为2,134.44万元，仅在2021年美芯晟就弥补了之前所有的累计亏损。

但美芯晟2021年末的未分配利润和2020年末的未分配利润金额差距极大，2021年度，未分配利润增加的金额为10,463.70万元，而2021年度净利润仅3,261.15万元，即使是扣除非经常性损益后的净利润金额也仅为5,958.63万元。2021年，美芯晟的利润总额为3,645.55万元，当年度公司确认了3,324.57万元的股份支付费用，剔除股份支付影响的利润总额为6,970.12万元。

前述三组利润数据与2021年未分配利润增加额之间的差额分别为7,202.55万元、4,505.07万元、3,493.58万元。

而报告期内，美芯晟账上能够弥补亏损的盈余公积在2021年仅有237.16万元，如何在2021年一举实现扭亏，是否存在年度损益调整，招股书并未详细披露。

股份支付致亏，激励离职员工存疑

招股书显示，大额的未弥补亏损主要受到股份支付的影响，2021年12月股份公司成立前，美芯晟的财务报表因股权激励授予计划等股权激励事项累计产生股份支付9,511.55万元。

令人疑惑的是，美芯晟还存在员工离职超过一年后再对其进行股权激励的情形。

员工持股平台中，珠海横琴博晟芯投资合伙企业（有限合伙）（下称“珠海博晟芯”）成立于2021年1月。珠海博晟芯的五名合伙人中，HAO JIANBIN、赵利杰、邵珠彦三人已前后于2020年2月、6月、7月就从美芯晟离职。

（截图来自招股书）

但招股书对珠海博晟芯的股权激励却是发生在2021年10月。

2021年10月，北京博晟芯科技发展中心（有限合伙）（下称“北京博晟芯”）将其持有的美芯晟全部77.95万元注册资本以0元价格转让给珠海博晟芯。招股书解释称，此次股转系成立新的持股平台承接老持股平台份额，因此持股平台转换为零对价转让。

公开资料显示，北京博晟芯的合伙人为程康康（在职员工）、HAO JIANBIN（离职员工）、钟明（副总经理）三人，分别持有80.0220%、13.0290%、6.9490%的合伙份额。

北京博晟芯与珠海博晟芯虽有HAO JIANBIN和程康康两名重合的合伙人，但二人在两持股平台的出资比例并不相同，转换后程康康持股减少、HAO JIANBIN持股增加；而钟明则不在新持股平台珠海博晟芯中持有合伙份额，其间接持有的美芯晟出资额相当于送股给珠海博晟芯。持股结构并不相同的两员工持股平台进行持股转换时零对价转让不知是否合理。

同时，2021年10月，珠海博晟芯还通过增资取得美芯晟13.57万元注册资本，对应价格为32.31元，而同期引入外部财务投资者和产业投资者的价格为92.11-92.14元/注册资本。

招股书显示，美芯晟计提的股份支付系按照员工职位计入了对应成本费用，而珠海博晟芯的合伙份额中，早已离职的三名前员工合计持有69.28%，合计间接持有美芯晟2.27%的股份。几名离职员工曾经的任职身份不明，这部分股份支付美芯晟是如何进行计提处理的，对离职员工进行股权激励是否合规，或需给出合理解释。

投资机构扎堆，实缴资本数据存疑

据招股书，美芯晟的股权结构较为复杂，截至发行前，美芯晟共有32名股东，其中30名为机构股东，机构股东中有4家境外机构、16家私募基金、7家非私募投资机构与3家员工持股平台。美芯晟的实控人为程宝洪（美籍），其通过境外持股平台间接持有美芯晟21.20%的股份，并与一致行动人签订一致行动协议，控制了美芯晟31.51%股份的表决权。

招股书披露股本演变过程中的注册资本实缴情况与企信网出现了矛盾。

招股书中显示，报告期期初（2019年），美芯晟的股东中，第一大股东Leavision Incorporated（卓睿股份有限公司，下称“卓睿股份”）的认缴出资额和实缴出资额分别为608.14万元和589.58万元，尚有18.59万元未完成实缴。第二大股东WI Harper Fund VII Hong Kong Limited（美国中经合集团，下称“中经合集团”）的认缴出资额和实缴出资额分别为363.59万元和340.00万元，尚有23.59万元未完成实缴。

而企信网2018年工商年报显示，美芯晟的所有股东均已于2018年7月11日将认缴出资额全数实缴，卓睿股份、中经合集团的实缴金额与认缴金额一致，和招股书披露的信息存在矛盾。

（截图来自企信网）

但奇怪的是，企信网2019年工商年报显示，卓睿股份的认缴出资额和实缴出资额分别为615.40万元和596.84万元，实缴出资额较上一年年报减少了11.30万元。

（截图来自企信网）

为何会出现向离职员工实施股权激励以及信披“打架”的情况，已经过会的美芯晟该给出解释。

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