波长光电置入标的原股东未依约转移业务 昔日关联方去关联化仍藕断丝连

（原标题：波长光电置入标的原股东未依约转移业务 昔日关联方去关联化仍藕断丝连）

《金证研》北方资本中心 舒望/作者 庭初/风控

回顾过去，1989年，黄胜弟、朱敏夫妇二人光学仪器工程学本科毕业后，均在南京的光学仪器企业任职工程师。随后，二人又辗转新加坡。直到2002年，黄胜弟、朱敏夫妇开启其创业之路，随后于2008年创立了南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“波长光电”）。

而波长光电此次上市背后，2020年底，波长光电通过收购一家子公司进入车载摄像头领域，并约定该子公司原股东不得从事光学相关业务，并将其业务转让至标的。然而转让后，将于2022年11月开幕的第六届内镜年会暨2022年度颁奖盛典披露的参展企业中，内窥镜模组/线缆/镜头展商包含该原股东。这是否意味着，业务转移后，该原股东仍从事光学相关业务？

此外，关于波长光电子公司发起人股东名单，招股书与该子公司发布的公开信息不一致，信息披露现疑云。需要指出的是，2014年，波长光电为清理同业竞争及关联交易，其实际控制人将名下企业转让给无关联第三方，而该昔日关联方或仍与波长光电牵扯不清，该昔日关联方是否代波长光电销售产品？尚待解答。

一、标的被置入次年亏损，原股东以内窥镜商家参展或未依约转移业务

一发不可牵，牵之动全身。2020年底，波长光电通过收购一家子公司进入车载摄像头领域，并约定原股东不得从事光学相关业务，然后该原股东却以内窥镜展商参展。

1.1 波长光电的主要产品，主要应用于激光光学与红外光学领域

据签署日为2022年8月26日的《波长光电首次公开发行股票并在创业板上市招股书（上会稿）》（以下简称“招股书”），2019-2021年，波长光电的主营业务收入分别为2.21亿元、2.63亿元、3.05亿元，占其当期营业收入的比例分别为97.86%、98.62%、98.58%。

其中按产品分类，2019-2021年，波长光电光学元件的销售收入分别为0.84亿元、1.13亿元、1.2亿元，分别占主营业务收入的37.93%、42.97%、39.46%；同期，光学组件的销售收入分别为1.11亿元、1.4亿元、1.65亿元，分别占主营业务收入的50.51%、53.18%、54.08%。

按应用领域分类，在波长光电的光学元件中，2019-2021年，波长光电应用于激光光学领域的光学元件贡献的收入分别为5,927.16万元、6,488.88万元、8,269.28万元，应用于红外光学领域的光学元件贡献的收入分别为2,437.62万元、4,804.57万元、3,706.69万元，其他光学元件贡献的收入分别为0元、0元、61.08万元。

2019-2021年，在波长光电的光学组件中，应用于激光光学领域的光学组件贡献的收入分别为0.9亿元、1.24亿元、1.29亿元，应用于红外光学领域的光学组件贡献的收入分别为2,171.12万元、1,485.96万元、2,571.58万元，其他光学组件贡献的收入分别为0元、118.19万元、1,014.87万元。

另外，光学元件、光学组件中的其他收入主要为，波长光电的子公司南京鼎州光电科技有限公司（以下简称“南京鼎州”）销售的消费类可见光镜头，主要应用于车载监控、智能家居等。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年，波长光电用于激光光学领域的光学元件、组件销售额合计分别为1.72亿元、1.89亿元、1.88亿元，分别占当期营业收入的76.49%、70.77%、60.88%。同期，波长光电用于红外光学领域的光学元件、组件销售额合计分别为4,608.74万元、6,290.53万元、6,278.27万元，分别占当期营业收入的20.45%、23.6%、20.29%。

可见，波长光电的主要产品应用于激光光学领域、红外光学领域。

此外，波长光电通过收购子公司进入了车载摄像头领域。

1.2 通过南京鼎州进入了车载摄像头领域，2021年实现1,103.24万元收入

据签署日为2022年9月28日的《波长光电公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“第二轮问询函回复”），波长光电主要产品包括激光光学和红外光学的元件、组件系列以及光学设计与检测系列。

此外，波长光电经通过控股子公司南京鼎州进入了车载摄像头领域，且2021年已实现了1,103.24万元收入。

然而，招股书披露对南京鼎州的收购时间，与官宣对垒。

1.3 招股书披露收购南京鼎州的时间早于官宣，合并次年标的处于亏损状态

据第二轮问询函回复，南京鼎州于2020年7月由上海鼎州光电科技有限公司（以下简称“上海鼎州”）出资设立，注册资本300万元。其中218.11万元以存货及固定资产出资，其余资金以货币资金出资，并于2020年9月完成实缴出资。根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的华辰评报字（2021）第0111号评估报告，以2020年8月31日作为评估基准日，上海鼎州用于出资的存货评估作价41.37万元、固定资产评估作价176.73万元，合计218.11万元。

由于，南京鼎州自成立之日起至合并日2020年11月，南京鼎州的资产情况与出资设立时不存在明显变化，其经营状况尚处于起步阶段。南京鼎州账面净资产可视为合并日股东全部权益的公允价值，为311.04万元，60%股权对应的公允价值约186.62万元。波长光电对南京鼎州的收购以60%股权公允价值为基础，交易双方考虑未来经营收益，最终协商确定交易价格342万元，交易作价与公允价值的差额155.38万元形成商誉。

据招股书，2020年11月30日，波长光电收购了南京鼎州60%股权。

据市场监督管理局数据，南京鼎州成立于2020年7月28日，其变更记录显示，2020年11月20日，南京鼎州的股东由上海鼎州，变更为波长光电、古晓明、杨辉。且截至查询日2022年11月3日，南京鼎州的股东未发生变更。

也就是说，招股书称波长光电2020年11月30日收购了南京鼎州，然而市场监督管理局显示，2020年11月20日，南京鼎州的股东由上海鼎州变更为波长光电、古晓明、杨辉。

然而，2021年，南京鼎州处于亏损状态。

据招股书，2021年末，南京鼎州的总资产为1,742.2万元、净资产为1,342.62万元。2021年，南京鼎州的净利润为-1.18万元。

此外，2021年4月，南京鼎州股东将其现有所有业务转移至南京鼎州

1.4 称南京鼎州原股东上海鼎州，于2021年4月已按约定所有业务转移至南京鼎州

据招股书，上海鼎州为波长光电非同一控制下企业合并取得的子公司南京鼎州的前股东，波长光电于2020年收购上海鼎州持有的南京鼎州60%股权，同时约定上海鼎州需将其现有所有业务转移至南京鼎州，确因客户原因短期内无法转移的业务将由上海鼎州承接后再与南京鼎州签署相应的业务合同，业务转移完成后，上海鼎州将变更经营范围，不得从事光学相关业务。

2019-2021年，波长光电向上海鼎州的销售，为因客户原因无法及时转移的业务，由上海鼎州承接后再与南京鼎州签署相应采购合同，该部分业务已于2021年4月完成转移。同时，2019-2021年，波长光电向上海鼎州采购外协服务及部分材料，为上海鼎州将其现有业务转移至南京鼎州过程中，部分人员及材料采购未能及时转移至南京，根据生产需求，向上海鼎州采购相关服务，所有人员已于2021年4月完成转移。

据市场监督管理局数据，上海鼎州的经营范围包括电子元器件、电子产品、光电产品、光电器件的开发、生产、销售。且截至查询日2022年11月3日，上海鼎州未进行经营范围的变更。

据第二轮问询函回复，南京鼎州从事光学镜头的设计、生产和销售，产品主要应用于车载、医疗等消费领域。波长光电原有产品主要应用于工业激光加工中的显示面板切割、锂电池焊接、智能手机与穿戴设备打标和红外热成像中的安防监控、户外夜视、工业温度控制等领域。波长光电基于向消费类光学市场布局的考虑，收购了南京鼎州。

换言之，2020年，波长光电为开拓消费类光学市场，向上海鼎州收购了南京鼎州，且约定上海鼎州将其所有业务转移至南京鼎州。

然而，截至2022年，上海鼎州或仍然对外经营光学镜头业务。

1.5 上海鼎州作为内窥镜模组的展商参展，内镜年会时间定在2022年11月

据2022年9月22日的发布的公开信息，第六届内镜年会暨2022年度颁奖盛典的主办单位为内镜产业联盟，承办单位为深圳市众智技服科技有限公司（以下简称“众智技服”）。此次内镜年会将聚焦内窥镜“产学研”全产业链企业，为期两天、现场产品展示位150个，参与人数2,000人左右。展会时间定在2022年11月29日-30日。

并且，第六届内镜年会暨2022年度颁奖盛典披露的参展企业中，内窥镜模组/线缆/镜头展商包含上海鼎州，介绍显示，上海鼎州是一家光学镜头设计、生产、销售、高精度模具设计与制造、技术自信与服务、产品检测为一体的企业，专为客户提供定制服务，并提供系统解决方案。

上述情形或表明，2020年，波长光电基于向消费类光学市场布局的考虑，向上海鼎州收购了南京鼎州，次年南京鼎州处于亏损状态。而且，波长光电称，于2021年4月上海鼎州将其业务转让至南京鼎州。且约定内容指出，业务转移完成后，上海鼎州将变更经营范围，不得从事光学相关业务。然而转让后，将于2022年11月开幕的第六届内镜年会暨2022年度颁奖盛典披露的参展企业中，内窥镜模组/线缆/镜头展商包含上海鼎州。是否意味着，声称业务转移后，上海鼎州仍从事光学相关业务？是否影响波长光电在消费类光学市场的布局？是否打脸上海鼎州不得从事光学相关业务的约定内容？尚待核查。

另外，波长光电披露的子公司股东情况，与其官网信息“对垒”。

二、子公司发起人名单现不同版本，信披现疑云

慎终如始，则无败事。信息披露是投资者了解上市企业的重要“窗口”。然而波长光电子公司发起人信息，招股书与该子公司发布的公开信息不一致。

2.1 2015年8月，子公司通过增资入股Wang Shanzhong控制的南京爱丁堡

据第二轮问询函回复，爱丁堡（南京）光电设备有限公司（以下简称“南京爱丁堡”）成立于2015年1月5日，由自然人股东Wang Shanzhong出资设立。2015年8月14日，Wang Shanzhong作出股东决定，同意南京爱丁堡注册资本由16.14万美元增加至46.12万美元。新增29.98万美元注册资本由光研科技南京有限公司（以下简称“光研科技”）认购。

并且，南京爱丁堡的经营范围包括光电设备、光电仪器、光电组件、微纳感测及自动化设备、环保设备、工业设备的发、生产和销售，分布式复杂系统的软件开发和销售，光电项目的技术咨询、技术服务和技术转让。截至第二轮问询函回复签署日2022年9月28日，光研科技、Wang Shanzhong分别对南京爱丁堡持股65%、35%，且南京爱丁堡的股权未再发生变动。

截至招股书签署日2022年8月26日，光研科技系波长光电的全资子公司。

此外，2014年末，Wang Shanzhong从新加坡教育部离职，因与波长光电发展目标一致，加入波长光电的全资子公司波长光电新加坡有限公司（以下简称“新加坡波长”），担任技术总监。2015年，Wang Shanzhong因看好机器视觉、人工智能、机器人的发展，决定与波长光电共同投资设立南京爱丁堡。

然而，南京爱丁堡官网显示的股东，与招股书不一致。

2.2 南京爱丁堡官网显示，其由爱丁堡科技与波长光电共同投资

据南京爱丁堡微信公众平台曾在2022年6月21日发布了一则内容，内容显示，南京爱丁堡称其由新加坡爱丁堡科技公司（以下简称“爱丁堡科技”）与波长光电共同投资，专注于机器视觉智能化应用。

截至查询日2022年11月3日，南京爱丁堡已删除上述内容。

据南京爱丁堡官网在2021年4月14日的网页快照，南京爱丁堡称其由爱丁堡科技与波长光电共同投资。

第二轮问询函回复显示，2015年8月14日至第二轮问询函回复签署日2022年9月28日，南京爱丁堡的股东为光研科技、自然人Wang Shanzhong。

简言之，招股书显示，波长光电2015年8月14日通过向南京爱丁堡增资，成为其股东，截至招股书签署日南京爱丁堡的股东为波长光电及自然人Wang Shanzhong。然而南京爱丁堡的官网2021年4月即其官微2022年6月曾发布的内容显示，南京爱丁堡由爱丁堡科技与波长光电共同投资。关于南京爱丁堡的发起人情况，信披现疑云。

此外，波长光电或与其实控人曾控制的企业“牵扯不清”。

三、昔日同业关联方或仍与波长光电“藕断丝连”，或沦为“隐形”经销商

顾小而忘大，后必有害。上市企业在人员、资产、财务、机构、业务方面能否保持独立性，向来系监管机构关注的重点之一。

然而，2014年，波长光电实控人黄胜弟为避免同业竞争转让的企业，或仍与波长光电“牵扯不清”。

3.1 2014年实控人黄胜弟为避免同业竞争，将台湾光研转让至无关联第三方

据招股书，朱敏、黄胜弟夫妇为波长光电的实际控制人，直接及间接控制波长光电的表决权合计达到54.3%。

据波长光电签署日为2014年12月8日的公开转让说明书，台湾光研科学（以下简称“台湾光研”）成立于2006年3月29日，注册地址为台湾桃园县平镇市高双里高双路8巷47号2楼，注册号为09715123，注册资本300万新台币，黄胜弟为台湾光研原股东，持有100%股权，并担任董事。

由于台湾光研实际主要经营光学软件的代理销售。为清理同业竞争及关联交易，黄胜弟将台湾光研100%股权，以10万美元转让给无关联关系的第三方自然人伊希猛，且不再担任其董事，并于2014年1月20日在台湾省南投县经济部办理了变更手续。

然而转让后，台湾光研或仍与波长光电牵扯不清。

3.2 2020年2月台湾光研官网快照显示，其总公司或为波长光电

据招股书，光研科技系波长光电的全资子公司，其曾用名为南京光研软件系统有限公司（以下统称“光研科技”）。

据工业和信息化部政务服务平台，截至查询日2022年11月3日，网站域名wavelab-sci.com.cn的主办单位为光研科技，其ICP备案或许可证号为苏ICP备14050759号-2，于2020年2月28日审核通过。

据光研科技官网在2019年12月28日的网页快照，光研科技的友情链接包括台湾光研。

据台湾光研官网2020年2月16日的网页快照，台湾光研称其的新加坡总公司建立于2004年，是波长技术有限公司1988年成立的分公司。而光研科学有限公司台湾分公司于2006年正式成立。并且其官网披露了带有波长光电字样的大楼。

据波长光电官网，截至查询日2022年11月3日，波长光电官网显示的大楼与台湾光研2020年2月16日的网页快照披露的大楼为或同一栋。

此外，2019年波长光电在台湾省的联系电话，与台湾光研重叠。

3.3 2019年子公司在台湾省的联系电话，与台湾光研的联系电话重叠

据招股书，新加坡波长系波长光电的全资子公司，其英文名称为Wavelength Opto-Electronic(S)Pte.Ltd.（以下统称“新加坡波长”）。

据新加坡波长官网2019年2月14日的网页快照，新加坡波长显示其在中国台湾省的联系电话为886-3-402-1838，传真为886-3-402-1172，联系邮箱为taiwan@wavelab-sci.com。

此外，新加坡波长在印度的联系电话为91-98101-35388，联系邮箱为india@wavelength-tech.com，在韩国的联系电话为82-2-9876007，传真为82-2-9876008，联系邮箱为korea@wavelength-tech.com。

据台湾光研官网2022年5月21日的网页快照，2019年11月21日，台湾光研的联系地址为桃园市平镇区高双路8巷47号，电话为886-3-402-1838#200，传真为886-3-402-1172，联系邮箱为taiwan@wavelab-sci.com。此外，台湾光研官网还披露了光研科技的联系地址为南京市江宁区锦绣街5号绿地之窗C5座901室，电话为025-85099608-8902，以及联系电话13376068497。

据台湾光研官网，截至查询日2022年11月3日，台湾光研的联系地址为桃园市平镇区高双路8巷47号，电话为886-3-402-1838，传真为886-3-402-1172，联系邮箱为bunny@wavelab-sci.com。

此外，截至查询日2022年11月3日，新加坡波长官网披露其在印度、韩国的联系电话，与其2019年披露的联系电话一致。

据新加坡波长官网，截至查询日2022年11月3日，新加坡波长在印度的联系电话为91-98101-35388，联系邮箱为india@wavelength-tech.com；在韩国的联系电话为82-2-9876007，传真为8229876008，联系邮箱为korea@wavelength-tech.com。

也就是说，2019年，新加坡波长官网披露的中国台湾省联系电话及邮箱，与台湾光研官网披露的电话及邮箱重叠。

疑云远未散去。

3.4 2019年，子公司新加坡波长现身台湾光研展览会邀请函

据台湾光研官网2022年5月21日的网页快照，2019年9月16日，台湾光研发布的邀请函显示，台湾光研将参加LaserTaiwan2019及OPTOTaiwan2019大展，参展的企业主体为台湾光研以及新加坡波长。

也就是说，2014年1月20日，为清理同业竞争及关联交易，波长光电的实际控制人黄胜弟将台湾光研100%股权，以10万美元转让给无关联关系的第三方自然人。然而，波长光电的子公司新加坡波长官网披露台湾省的联系电话及邮箱，与台湾光研2019年2月14日快照披露的联系方式重叠。是否意味着，昔日关联方与波长光电仍“藕断丝连”。且2019年，台湾光研发布展览会邀请函，显示的参展企业为新加坡波长、台湾光研。

至此，台湾光研是否仍受波长光电的实控人黄胜弟控制？台湾光研是否代波长光电销售产品？台湾光研是否与波长光电存业务竞争？均存疑待解。

浮云难蔽日，雾散终有时。种种问题之下，波长光电本次冲击上市之路或“荆棘丛生”。